晨光稀土重组的“壳”里乾坤

晨光稀土借壳S*ST 天发。资本市场上，类似的借壳游戏一再上演。 （吕建设 东方IC/图）

一边是稀土企业赶着趁最后的好辰光挤进资本市场，一边是ST公司面临退市大限，晨光稀土借壳S*ST天发的这场相遇貌似天作之合。不过，小股东们却集体担心这不过是新一轮圈钱游戏。

距离证监会给出的退市大限2012年12月31日不足1月，S*ST天发（000670）的重组依然毫无头绪。

2012年10月26日，停牌5年6个月的S*ST天发公布了重组方案。但是，面对强势借壳者，流通股东宁可命悬一线，也不接受这个“带有赌博性质”的资产重组方案。

买壳者是赣州晨光稀土新材料股份有限公司（下称晨光稀土）。2010年8月，晨光稀土老板黄平与行业大佬包钢稀土集团签订“对赌协议”：黄平发誓公司三年内上市，否则就将旗下核心子公司的控股权交给包钢稀土集团。因此，他找到了S*ST天发这个濒临退市的“壳”。

在这个借壳游戏中，为博取最大利益，晨光稀土的各路股东们将其装扮一新，试图向外界描述一个完美、不同于其他稀土企业的“神话故事”。

S*ST天发的大限

这是最后一次努力。

在晨光稀土到来之前，S*ST天发已奄奄一息。

2007年5月，当时号称“中国民营石油第一股”的S*ST天发被湖北省荆州市政府实施破产重组。通过司法拍卖，上海舜元企业投资发展有限公司成为S*ST天发的控制方。随后5年，上海舜元一直为S*ST天发的复牌奔走，其间，还实行两次股权分置改革，但均遭流通股股东高票否决。

股改无望，复牌亦无望，对上海舜元而言，S*ST天发是个烫手山芋。2011年底，S*ST天发公司董事会改变了思路：不当大股东，让别人来玩。

这为许多人提供了进场的机会。2012年4月26日，S*ST天发发布一条《关于签署重大资产重组合作意向书》的提示性公告，此次资产重组拟注入晨光稀土100%的股权。

S*ST天发董事长史浩墚告诉南方周末记者，董事会认为晨光稀土是一家好公司，稀土是国家战略性资源，未来前景应该不错。

更为重要的是，临近岁末，留给S*ST天发自救的时间已经非常有限——按照证监会最新的退市政策，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，若截至2012年12月31日公司股票未被核准恢复上市，将