一年四百多张罚单，327家证券机构损害投资者权益｜“3·15”金融消保调研②

保护投资者权益是保障资本市场稳健运行的关键要素。

2025年2月21日，中国证监会与最高人民检察院联合召开“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会。证监会党委委员、副主席李明强调，中国股市中小投资者占比高达96%，风险承受能力薄弱，自力救济能力相对不足，是案件中“看不见的当事人”。对于执法个案中的证据采信、法律适用、法益平衡等具体问题，证监会在依法行政前提下，更多站在保护投资者的角度，既做好“技术判断”，更做好“价值判断”。

如何强化对资本市场“看得见的当事人”的监管以保护“看不见的当事人”的权益？李明表示，证监会通过监管执法有效压实相关各方法律责任。例如，压实中介机构的“看门人”义务，资产管理人的受托义务等，坚决扭转“公众公司不公”“私募不私”等乱象。

广东法制盛邦律师事务所专职律师徐成洪在金融合规领域多年深度研究。他对南方周末新金融研究中心解释称，相对于“看不见的当事人”中小投资者而言，“看得见的当事人”指在证券违法犯罪案件中，实施欺诈发行、财务造假、操纵市场、违规减持等违法违规行为，或在案件中作为主要责任主体、有明显违法违规行为和利益关联，且容易被监管和执法关注到的上市公司、证券公司、基金公司、上市公司大股东、实控人、“董监高”人员、基金公司、其他中介机构及其从业人员等。

众多机构的“公众公司不公”和“私募不私”行为有哪些具体表现？哪些券商和私募基金管理公司此类行为最严重？南方周末新金融研究中心依托南方周末“牧羊犬——中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”），选取2024年1月1日至2024年12月31日作为观察时间段，对此间收录的涉及侵害投资者权益的金融处罚信息进行深度分析。数据显示，作为资本市场的重要“守门人”，券商投行业务却是罚单的集中区；券商经纪业务和私募基金管理公司在“客户适当性管理”方面则乱象丛生。两位投资者在接受南方周末新金融研究中心调研时则均以亲身经历指向券商的业绩考核机制违规。

如何切实保护投资者权益？在此领域颇有研究的两位法律界人士在接受南方周末新金融研究员专访时建议，金融机构应调整考核机制和加强全流程监测。而“默示加入、明示退出” 是投保机构代表人诉讼特有的诉讼当事人征集机制，其“聚沙成塔、集腋成裘”的赔偿效应能够对证券违法犯罪行为形成强大的威慑力和高压态势。投资者应了解并善用此项制度保护自身权益。

侵害投资者权益罚单高达四百多张

券商和基金管理公司的哪些违法违规行为涉及侵害投资者权益？换言之，机构的哪些违法违规行为侵害了投资者哪些权益？

上海市锦天城律师事务所合伙人律师陈如波向南方周末新金融研究中心称，可以根据机构违规行为的具体表现方式，判断侵害了投资者哪些权益。如，财务造假与虚假信息披露、误导性宣传与不当荐股侵害了投资者知情权与公平获取信息权；机构利用资金优势或内幕信息操纵股价、挪用与违规占用资金、从业人员违规炒股侵害了投资者的财产权；机构因内控失效导致利益输送、投资者适当性管理失职则侵害了投资者的公平交易权；机构未建立有效的投诉处理渠道或纠纷调解机制，投资者维权成本高、追偿难度大则侵害了投资者的维权保障权。

查阅相关法律法规并结合陈如波上述分类描述，南方周末新金融研究中心通过对牧羊犬平台各类罚单案由进行分析比对，发现包括券商和基金管理公司在内的金融机构涉及侵害投资者权益的罚单数量不少。

牧羊犬平台数据库显示，2024年全年，中国证监会及其各地派出机构、上海证券交易所及深圳证券交易所（下称“沪深交易所”）和中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）共发布涉及侵害投资者权益的机构罚单高达402条。44家证券公司、35家证券投资咨询公司和248家私募基金管理公司成为处罚对象。

案由集中在投行业务和经纪业务

作为资本市场的重要“看门人”，券商却是全年因涉及侵害投资者权益而被处罚的主角之一。

从具体业务维度上观察，证券公司被处罚的案由集中于投行业务和经纪业务。其中，投行业务的罚单量最多。在针对券商的89条机构罚单中，59条罚单案由涉及投行业务，其余30条罚单案由涉及经纪业务。

哪家证券公司投行业务被罚频次最高？

牧羊犬平台显示，投行业务被罚频次前三家券商均为龙头公司，分别为中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”）、海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）和中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）。其中，中信建投证券被罚频次最高，因投行业务违规而收到监管机构8张罚单。

招商证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司则在经纪业务领域分别居受罚榜前二，被罚次数分别为4次和3次。华泰证券股份有限公司、国信证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司则以全年被罚2次并列第三。

因证券投资咨询机构和私募基金管理公司业务均较单一，本次罚单统计分析不区分业务类型。在2024年证券投资咨询机构受罚频次榜中，湖南爱赢证券投资顾问有限公司因收到5张机构罚单而登顶第一。

与证券公司和证券投资咨询机构受罚情况不同，私募基金管理公司虽有超过200张罚单涉及侵害投资者权益，但每家机构罚单量均未超过2张。因此，在私募基金管理有限公司的合规方面，本文仅对相关案由进行统计分析，不作排名。

券商应完善先行赔付机制

投行业务是券商作为资本市场“看门人”的最核心板块。券商投行业务为何成为受罚单量最高的业务板块？

事实上，南方周末新金融研究中心已多次就券商投行业务问题进行深度分析（详见《合并重组潮起，“看门人”券商合规正被层层加码｜金融合规月榜》和《监管风暴之下：“看门人”头部券商罚单量飙升，投行业务高频失守》），案由包括持续督导力度不足、经销商下游客户走访程序存在瑕疵和工作底稿不完善等多项问题。

南方周末新金融研究中心研究员此次对2024年全年涉及投行业务的罚单案由逐一分析发现，券商对上市公司信息披露程序的督导工作存在疏忽，导致出现上市公司财务造假等事件，进而损害了投资者权益。

李明在2月21日披露，2024年查处包括上市公司财务造假在内的信息披露违法案件135件，同比增长17%，居各类案件数量之首。

对于包括券商在内的“看门人”的责任，最高检经济犯罪检察厅厅长杜学毅以第219号案例为例，描述了司法对配合财务造假、怠于履职的中介组织人员的依法追责过程。在第219号案例中，甲皮业有限公司通过篡改财务数据虚增营收及利润，联合中介机构出具虚假审计报告欺诈发行1.5亿元中小企业私募债券，最终无力兑付致投资人重大损失。法院认定，该公司及高管周某某等构成欺诈发行债券罪、中介人员王某某构成共同犯罪、注册会计师马某因未审核底稿出具失实报告构成出具证明文件重大失实罪。

“看门人”如何才能尽职？陈如波律师建议，应从强化尽职调查与风险防控、严格利益冲突管理和强化配合监管执法与民事责任承担三个方面，压实中介机构的“看门人”责任。在尽职调查中，穿透核查底层资产，对发行人财务数据、关联交易等关键信息进行实质性审核，避免“形式合规”掩盖实质风险，建立动态风险评估机制，在项目承揽、发行和持续督导阶段持续监控风险，及时披露异常情况。

在内控机制上，将业务岗位与合规职能隔离，避免投行、研究和自营等部门利益勾连，防范“荐股黑嘴”“伪市值管理”等违规行为。规范薪酬激励，降低短期业绩提成比例，增加合规考核权重，杜绝为完成KPI而放松风控的行为。

在欺诈发行和财务造假案件发生后，如实提供工作底稿，协助司法机关查明责任主体，并完善先行赔付机制。借鉴紫晶存储案经验，主动设立赔付基金，快速弥补投资者损失，降低诉讼压力。

客户适当性管理乱象丛生

“客户适当性管理不规范”是证券类机构更直接侵害投资者权益的行为。

南方周末新金融研究中心研究员统计牧羊犬平台数据库发现，在券商经纪业务、证券投资咨询机构和私募基金管理公司罚单中，涉及“客户适当性管理”或“投资者适当性管理资料”的案由频次均在同类型机构罚单频次的前三名。

其中，券商经纪业务涉及“客户适当性管理不规范”的罚单共11条，私募基金管理公司涉及“未妥善保存投资者适当性管理资料”的罚单共有23条，均高居罚单案由频次之首；证券投资咨询机构涉及“客户适当性管理不足”的罚单共有10条，位居罚单案由频次第三。

虽然三类机构涉及“客户适当性管理不规范”的表现形式有所差异。但“提供风险测评答案”“误导性或夸大或虚假宣传”“从业人员资质缺失”“违规收取费用”和“挪用或混合基金财产”“泄露客户信息”“向普通投资者推荐高风险产品”等现象触目惊心。

被处罚的私募基金管理公司还“向非合格投资者募集资金”，即“私募不私”的乱象。

金融机构“客户适当性管理”为何如此重要？最高人民法院于2019年11月14日公布施行的《全国法院民商事审判工作会议纪要》显示，适当性义务是指卖方机构在向金融消费者推介、销售高风险等级金融产品，以及为金融消费者参与融资融券、创业板、科创板等高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。

卖方机构承担适当性义务的目的是为了确保金融消费者能够在充分了解相关金融产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。

考核机制偏重销售业绩

金融机构“客户适当性管理不规范”会产生哪些恶果？

广东法制盛邦律师事务所专职律师徐成洪在投资者维权领域颇有研究。他对南方周末新金融研究中心研究员称，客户适当性管理不规范会造成误导投资者、引发纠纷投诉和面临监管处罚的后果。举例而言，若向客户提供开户知识测评或风险测评答案，金融机构则未能有效评估投资者风险承受能力。这将导致投资者购买超出其风险承受能力的产品或服务，增加投资损失的风险。当投资者因该类业务产生资产亏损后，极易引发纠纷和投诉。

券商从业人员为何向客户提供风险测评答案？

两名在不同券商开通了融资融券账户的投资者均向南方周末新金融研究中心称，他们原本并没有开通融资融券账户的计划，但在客户经理的劝说和客户经理提供答案的帮助下完成了融资融券账户的风险测评。其中一位投资者强调，客户经理曾多次向其表明融资融券账户的开通涉及销售考核指标。另一名投资者则称，客户经理告诉她，如果开通融资融券账户，即可将佣金降至万分之一。

券商从业人员的违规操作或与机构的销售考核指标密切相关。

徐成洪律师对此称，《证券期货投资者适当性管理办法》明文要求，经营机构不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务，否则将面临监管处罚。

针对向客户提供风险测评答案的现象，陈如波律师提出了考核机制的调整方案和全流程加强监测的方案。在考核机制方面，降低开户指标权重，增加合规考核比例，或可避免员工因业绩压力违规。

在流程方面，可以从技术手段和内控制度上解决问题。技术方面，采用独立测评系统，客户需通过人脸识别或视频认证完成测试，禁止员工接触题目或答案。实时监控异常操作，如测评时间过短、答案一致性过高时触发预警；内控制度上，实行风险测评流程分离，测评由独立部门审核，避免营销人员干预结果。

“默示加入、明示退出”制度有强大威慑力

投资者的维权渠道亦是监管机构关注的重点。

2025年2月21日，中国证监会与最高人民检察院联合发布了8宗证券违法犯罪指导性案例。其中，2号指导性案例为《甲科技股份有限公司、林某等欺诈发行、信息披露违法违规案》。该案为全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼案。

2023年4月，投资者因某科技公司证券虚假陈述而对公司及其实际控制人、直接责任人员、中介机构等提起诉讼。中证中小投资者服务中心有限责任公司于当年7月代表7195名投资者启动特别代表人诉讼，最终通过法院调解于12月获得全额赔偿2.85亿元。

上述案件的“指导意义”一栏特别强调，该案充分发挥特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的制度优势，高效化解了群体性纠纷，节约诉讼资源，大幅降低投资者维权成本，切实践行“投资者是市场之本”的理念。

徐成洪向南方周末新金融研究中心表示，“默示加入、明示退出”是投保机构代表人诉讼特有的诉讼当事人征集机制，是投资者加入投保机构代表人诉讼程序的方式。该制度能最大限度地征集原告投资者人数，形成规模效应。其“聚沙成塔、集腋成裘”的赔偿效应能够对证券违法犯罪行为形成强大的威慑力和高压态势。

与此同时，此制度可以将众多投资者的索赔请求聚合在一起，通过一个诉讼程序一揽子解决民事赔偿纠纷，极大提升诉讼效率。

南方周末新金融研究中心研究员认为，在全国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼案被当作指导性案例的背景下，“看不见的当事人”将有更多机会被看见。在严监管和市场生态逐步完善的未来，证券公司、证券投资咨询机构和私募基金管理公司以技术手段为支撑，在全流程上做到“卖方尽责”，真正对投资者负责。