1477家企业暴露治理风险， 合规治理尚在路上

中国上市公司的ESG治理之路，正在迎来更多机遇和挑战。2024年，中国ESG信息披露体系加快构建，2024年4月12日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》指出，要加强信息披露和公司治理监管。构建资本市场防假打假综合惩防体系，督促上市公司完善内控体系等。同时，沪深北三大交易所联合发布《上市公司可持续发展报告指引(试行)》，对治理（G）方面的披露提出了明确要求，具体包括：在治理结构与机制上，要求上市公司披露可持续发展相关的治理架构，包括董事会和管理层的职责分工、监督机制等。强调建立可持续发展相关的内部制度，对利益相关方沟通、商业道德与合规等方面均做了详细的要求。在这样的背景下，如何有效地提升企业的治理水平，增强透明度与合规性，建立更为高效的沟通机制，成为重要课题。

问题焦点：合规风险与信息披露问题频出

公司治理是塑造企业价值、信任的核心要素，ESG的G（Governance，公司治理)，用于衡量企业在公司治理方面的绩效情况。2024年南方周末善择数据库共监测曝光治理风险事件6993件，风险指数5803.3，平均每周曝光134起治理风险事件。

（刘宇宇/图）

从具体问题来看，首先，内控与合规类问题占比为42%。内控机制是企业风险管理和合规运营的基础，内控问题可能导致财务不准确、经营风险增加以及合规性不足。合规意识的缺乏，使得一些企业在追求短期利益时，忽视了长期的法律和道德责任，进而引发了一系列负面事件，损害了投资者和消费者的利益。

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其次，信息披露问题同样影响深远，具体占比达31%。部分企业仍未能做到及时、准确地向公众和利益相关者传递重要信息，导致透明度不足和信任缺失，进而影响资本流向和企业的融资能力。不仅仅是信息披露的数量，信息披露的质量也可能存在问题。这类信息披露引来了监管部门的大额罚单，在罚没金额中，2024年，思创医惠因两年虚增营收1.3亿元被罚8570万元，在A股中位列第一。

诚信是资本市场稳定健康发展的基石，一旦触碰，则引发连锁效应。在治理领域的内控合规与信息披露两个指标下，财务造假、虚增利润问题出现936条。

针对这些问题，政府和监管机构已经采取了一系列措施来强化退市监管和信息披露要求，表明了监管层对财务造假和信息披露不当行为的零容忍态度。2024年4月12日，国务院印发“新国九条”强化退市监管相关要求，证监会制定发布《关于严格执行退市制度的意见》。随后，沪深交易所修订并发布《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，在重大违法强制退市情形中，新规首次对“多年连续造假”情形做出规定——若公司披露的年报财务指标连续3年存在虚假记载，由交易所决定终止其股票上市。这一情形适用于2020年及以后年度的虚假记载行为，*ST卓朗是首家适用于这一情形而锁定退市的公司。

审视内部：ESG“第一责任人”违规失责

董事会作为企业可持续发展工作的“第一责任人”，是企业ESG的“游戏规则制定者”。香港交易所《环境、社会及管治报告指引》自2013年首次推行时即明确“董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责任”这一定位。对具体的ESG议题而言，治理即“公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度”。

然而，董事会（及高级管理人员）同时也是企业实践ESG的“游戏参与者”，董监高在ESG议题上的表现，能从侧面反映出企业在公司治理（G）层面的重视程度。

根据南方周末善择平台ESG风险监测显示，2024年全年共发生“董事会治理”议题相关的风险事件1273例，占公司治理类风险事件的18.2%，较高风险（风险指数达5以上）事件类别包括“董监高违规交易/担保/占用资金”“董监高人为操纵股价/市场”“董监高短线交易/内幕交易”等，ESG“第一责任人”以身作则的水平仍有待提高。

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除了加强对董事会成员及高级管理人员的ESG培训，建立健全更为严格的监督与问责机制，对涉及ESG违规的董监高行为进行严肃处理，才能促使董事会真正发挥在ESG实践中的引领作用。

追问底线：金融业“内控与合规”风险突出

近年来，银行等金融机构合规问题频发。据统计，2024年中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局及其各地派出机构针对银行公告的罚单共计6299张，其中商业银行被处罚占97.9%，累计罚没金额达17.05亿元。

根据南方周末善择平台ESG风险监测显示，2024年全年共发生金融业公司治理风险事件1982例，占全部公司治理风险事件的28.3%，累计风险指数为2078.3，涉及105家金融业上市公司，行业风险指数高达19.79，是公司治理维度中唯一一个风险等级超过Ⅳ级（风险指数≥11.93）的行业。

其中，归类为“内控与合规”指标所监测到的金融业公司治理风险事件数量为1534例，占比高达77.3%。

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2024年12月，国家金融监督管理总局印发《金融机构合规管理办法》，明确金融机构应当设立首席合规官，强化合规管理。新规致力于构建全方位合规体系，推动金融机构从“被动监管”转向“主动合规”。除《办法》此外，2025年1月，国家金融监督管理总局还就《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。

面对越来越严格的监管要求，银行、保险、证券等金融机构应对合规管理工作加以重视，做到名副其实，有效防控合规风险并提升依法合规经营管理水平。

全局考虑：下好治理工作“这盘棋”

中国企业的ESG治理工作仍有很长的道路要走。通过梳理发现，治理风险暴露高的企业多集中在银行保险领域，这是因为，在当前全球金融环境中，银行业因其系统性重要性和复杂的风险管理框架而成为ESG治理风险研究的焦点。作为金融市场的中枢，银行不仅在资源配置和风险分散方面扮演关键角色，还承担着推动可持续发展目标的责任。

在这一形势下，建立以诚信、透明和责任为核心的企业文化显得尤为重要。企业需要定期披露其治理结构、决策过程及其依据，并制定和实施严格的合规政策。有效的治理工作应当是深思熟虑的战略举措，而不是仓促应对的措施。为此，中国企业需积累力量，做好长期规划，以确保可持续发展和风险的有效管理。

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