券商合规几宗罪：代持、私分绩效、委托无资质方揽客、控制客户交易｜金融合规月榜

被誉为“金饭碗”的券商行业的天价薪酬成为整治重点。

2024年9月29日至9月30日，中国证监会3家地方派出机构（陕西证监局、河南证监局和北京证监局）均以“薪酬管理制度不健全”的案由分别对开源证券股份有限公司（下称“开源证券”）、中原证券股份有限公司（下称“中原证券”）和中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）采取了出具警示函或实施责令改正的监管措施。

事实上，这并非证监会及其派出机构年内首次对券商薪酬管理机制问题开具罚单。南方周末新金融研究中心根据“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）数据统计分析发现，截至2024年9月30日，已有5家券商因薪酬管理机制问题而被采取监管措施。

与此同时，南方周末新金融研究中心研究“牧羊犬平台”数据还发现，9月，券商经纪业务中的“无资质招揽客户”问题再被提上监管重点，而投行业务的“代持”问题则被中国银行间市场交易商协会当作典型违规案例。

监管取向一以贯之

在股民突然嗅到“牛味”的2024年9月，监管机构对券商的监管取向有何变化？

南方周末新金融研究中心根据“牧羊犬平台”统计分析发现，2024年9月，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、中国证监会及上述四家各地派出机构、上海证券交易所（下称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）、北京证券交易所（下称“北交所”）、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）和中国银行间市场交易商协会发布的对券商及其从业人员的处罚信息共45条，总罚单数环比8月份相近。其中，机构和个人的罚单量分别为16条和29条，环比分别增加1条和减少3条。

从受罚的机构观察，当月，15家券商收到罚单。除东方证券承销保荐有限公司（下称“东方承销保荐”）因存在未能及时发现无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（下称“无锡锐昊”）合伙份额存在代持等情形而被山东证监局和深圳证券交易所两家机构分别采取出具警示函的监管措施外，其余14家券商均仅收到一张机构罚单。

从受罚的从业人员观察，当月，除中原证券股份有限公司（下称“中原证券”）的6名证券从业人员因存在买卖股票或操作他人证券账户被河南证监局采取出具警示函的监管措施外，其余券商被罚的从业人员均不超过3名。

南方周末新金融研究中心据此认为，在各方渴盼市场走牛的情势下，监管机构对券商的监管并没有突然放松，而是延续了一以贯之的取向。

薪酬管理不合规跃升为第一案由

较之以往，9月份监管对券商开具的罚单案由有何现象？

南方周末新金融研究中心对比发现，与8月份相比，9月的罚单案由有较大变化：公司管理方面的罚单集中于薪酬管理制度；经纪业务的罚单则集中于客户招揽和产品推荐等销售流程；投行业务的罚单集中在股权代持和债券代持的合规问题。

其中，因薪酬管理制度不健全而收到罚单的机构有三家：分别是中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）、中原证券和开源证券股份有限公司（下称“开源证券”）。2024年9月29日陕西证监局公布的《关于对开源证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》中还显示，开源证券个别员工未经公司审批，私下二次分配协同业务绩效奖励，反映出公司薪酬管理机制不完善，未能有效防范廉洁从业风险。  

当月，薪酬管理制度不健全成为最大案由。

牧羊犬平台还显示，2024年以来，因薪酬管理机制问题被罚的券商已有5家。由此可见，监管机构正逐步强化证券业薪酬管理的指引。在此背景下，南方周末新金融研究中心建议，各券商应检查并完善薪酬管理机制，防范廉洁从业风险。

无资质揽客泛滥

除公司管理中的薪酬机制被监管重点关注外，券商经纪业务的罚单数量占比亦不容小觑。在当月16条机构处罚信息中，5条涉及经纪业务。其中，券商委托无资质第三方揽客和销售返佣现象严重。

其中最典型的案例当数长江证券。因同时存在“委托无资质第三方进行客户招揽”“委托无资质第三方进行基金销售”和“向第三方返还佣金、销售提成，赠送礼品并以其他费用名目予以报销”等问题，长江证券股份有限公司北京万柳东路证券营业部被北京证监局采取责令增加内部合规检查次数监督管理措施。

实际上，存在上述问题的券商众多。牧羊犬平台显示，截至2024年9月，2024年年内涉及客户招揽和销售人员资质问题被罚的机构已达11家。

南方周末新金融研究中心通过线上网页亲身实测更发现目前仍有大量无资质的第三方与券商或证券从业人员合作进行开户导流活动。2024年10月13日，南方周末新金融研究员在微信“搜一搜”栏目中的“公众号”分栏内搜索“万一免五”，发现超过一百家未获得相关资质的自媒体账户正与券商合作开展开户导流活动。

值得注意的是，“万一免五”中的“免五”并不符合监管要求。具体而言，“万一免五”是指交易佣金低至万分之一，并免除最低佣金5元的优惠开户方案。2002年4月4日，由中华人民共和国国家发展计划委员会（现为中华人民共和国国家发展和改革委员会）、国家税务总局和中国证券监督管理委员会发布的《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》（现行有效）的第一条明确规定，A股、证券投资基金每笔交易佣金不足5元的，按5元收取。“免五”则显然违反了这一规定。

股权债券代持浮出水面

在当月16条机构处罚信息中，8条涉及投行业务，主要集中为“代持”问题。

2024年9月6日，深圳证券交易所发布的《关于对东方证券承销保荐有限公司的监管函》显示，作为共达电声股份有限公司（下称“共达电声”）项目保荐人，东方证券承销保荐有限公司在前期尽职调查过程中未能勤勉尽责地对本次发行认购对象（无锡韦感半导体有限公司）的股权结构进行充分核查，核查程序不到位，未能及时发现无锡锐昊（无锡韦感半导体有限公司的实际控制人之一）合伙份额存在代持情形，未能保证审核问询回复相关信息披露真实、准确、完整。具体而言，2023年12月14日，东方承销保荐有限公司向深交所递交的专项核查意见显示，无锡锐昊的实际控制人万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%的合伙份额，其余82.37%的合伙份额由万蔡辛、廖勇（无锡锐昊的有限合伙人）代无锡韦感的16名员工持有。

南方周末新金融研究中心查阅共达电声的公告发现，为解决上述问题，共达电声已于2024年3月29日完成了控制权变更的手续。目前，共达电声的实际控制人已由无锡锐昊的实际控制人万蔡辛先生变更为上海韦豪创芯投资管理有限公司的周思远先生。

无独有偶。国联证券股份有限公司（下称“国联证券”）同样因“代持”问题而被中国银行间市场交易商协会予以警告和责令整改。与东方证券承销保荐有限公司不同的是，国联证券此次案由为债券交易代持。《中国银行间市场交易商协会自律处分信息——国联证券》显示，在2023年1月至3月期间，违规开展为他人暂时持有债券的相关交易，不反映真实交易需求或正当业务目的。与此同时，国联证券有关交易询价留痕不完善，未能反映真实交易过程。

事实上，“债券代持”往往与“自融”等一系列违规行为同时出现，目的通常是利用多层嵌套的操作回笼资金。中国银行间市场交易商协会在2024年第1期典型违规情形专项提示中披露了这一系列操作的具体过程：发行人通过相关方出资，借助私募基金及资管产品，经多层嵌套后购买自己发行的债券。更有部分发行人在“自融”后利用二级市场“质押式回购”“代持”等方式回笼资金，严重扰乱市场秩序。相关违规的操盘方多为私募机构、咨询公司或场外个人，发行人直接或间接向其支付顾问费、服务费等。

全方位监管持续加码

监管机构对券商全方位加码监管，券商的自营、投顾和保荐业务无一例外。

牧羊犬平台显示，当月，此类业务领域的罚单主要集中在券商服务于中小银行的投顾业务和服务于拟IPO企业的保荐业务。

2024年9月11日，中国银行间市场交易商协会称，交易商协会在自律管理中发现，部分券商在开展服务于中小银行的投顾业务过程中，存在控制客户交易，将自营、投顾等业务混同运作，通过变相资金池在不同账户间调节收益以及利益输送等问题。

为加强债券市场规范，促进市场平稳运行，交易商协会约谈了投顾业务规模较大的主要券商，督促其严格隔离不同业务条线，规范投顾展业和服务方式，防范利益冲突和道德风险。与此同时，要求券商对投顾业务进行全面认真自查，并在规定时间内向协会报告自查情况，提交全部投顾协议。对于自查未如实反映问题的券商，交易商协会将视情况采取进一步自律措施。

作为资本市场的“看门人”，券商本应义不容辞地勤勉尽责，但现实并不乐观。2024年10月12日，中金公司发布公告称，已于2024年10月11日收到证监会的《立案告知书》，案由是该公司涉嫌在思尔芯首次公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责。证监会已于2024年9月25日决定对其立案。

公告发布后第一个交易日，中金公司股价一度跌停。南方周末新金融研究中心通过查阅公开信息发现，思尔芯是新版《中华人民共和国证券法》实施（2020年3月1日）以来，发行人在提交申报材料后未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。此前，证监会公布的针对思尔芯的行政处罚显示，思尔芯被合计罚没1650万元。

南方周末新金融研究中心认为，监管机构对券商全方面的高压监管仍在持续中。唯有如此，资本市场才有可能健康持续运行。