合并重组潮起，“看门人”券商合规正被层层加码｜金融合规月榜

在上市“入口关”持续收紧的大背景下，监管机构对“看门人”投行的合规要求正层层加码。

2024年9月6日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（下称《规定》）。较之2021年5月开始实施的《监管规则适用指引—发行类第2号》，《规定》要求中介机构对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性和清理真实性等进行充分核查。

此前7月，中国证券业协会开始就《证券公司保荐业务规则》向保荐机构征求再修订意见。此次修订拟在保荐代表人原三类名单基础上，新增暂停业务类（即D类）名单。

在如此的强监管之下，作为资本市场“看门人”的券商的合规意识是否提升？南方周末新金融研究中心根据“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）统计分析发现，2024年8月，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、中国证监会及上述四家各地派出机构、上海证券交易所（下称“上交所”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）、北京证券交易所（下称“北交所”）、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）和中国银行间市场交易商协会发布的对证券公司及其从业人员的处罚信息共47条，主要指向头部券商的投行业务。

投行业务持续低迷叠加合规严考，2024年券商间的合并重组急剧升温。南方周末新金融研究中心统计发现，2024年至今，已有7家券商合并重组案正在实质推进之中。

IPO企业变脸快，券商难辞其咎

资本市场上市公司质量优劣，券商作为看门人和持续督导方，尽责与否至关重要。

南方周末新金融研究中心根据上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所官网数据统计，截至8月31日，上述三所2024年共审核708家企业的IPO项目。其中，被终止IPO或主动撤回IPO申请的企业共367家，年内IPO撤否率超50%。南方周末新金融研究中心还统计发现，2023年1月1日至2024年8月31日，至少14家撤否企业拟通过参与上市企业并购重组方案的方式“曲线上市”。

无论作为企业IPO的保荐人，还是作为并购重组方的独立财务顾问，合规是券商的应尽义务。

南方周末新金融研究中心根据牧羊犬平台统计分析发现，2024年8月，证监会等10家机构发布的针对券商及其从业人员的处罚信息共47条，涉及12家证券公司和32名证券从业人员。头部券商中信证券、中信建投、招商证券和国信证券及中金公司无一幸免。中信证券、中信建投及国信证券的罚单总量位居前五。

券商哪些业务是违规重灾区？在15张机构罚单中，6张涉及投行业务。这6张罚单案由包括券商保荐的公司上市当年即亏损、经销商下游客户走访程序存在瑕疵和工作底稿不完善等9项问题。

因所保荐的公司上市当年即亏损，中信证券和国信证券均收到北交所的警示函。此前，上述两家券商因相同案由分别收到贵州证监局和浙江证监局出具的警示函。案由涉及的两家上市公司分别为贵州安达科技能源股份有限公司（下称“安达科技”）和利尔达科技集团股份有限公司（下称“利尔达”）。

为何证监会派出机构和北交所会针对同一事件“出手”两次？

两家公司财报显示，2022年至2023年期间，两家公司均从大幅盈利转为大幅亏损。2022年，上述两家公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下称“扣非净利润”）分别为8.16亿元和9150万元。2023年，两家公司的扣非净利润分别大幅下滑至-6.34亿元和-1831.71万元。

虽然两家公司均在年报中将亏损归结于宏观经济下行和行业供需结构的周期性波动，但从监管机构对两家公司发出的罚单可知，这两家公司的信息披露合规度并不高。

贵州证监局对安达科技的行政自律措施决定书显示，因将客供碳酸锂对应磷酸铁锂销售业务收入确认由净额法调整为总额法，安达科技2023年一季报、半年报、三季报、2023年年度业绩快报分别多累计确认营业收入10.25亿元、13.48亿元、17.49亿元、19.23亿元等，并先后于2024年4月26日、4月29日对披露的《2023年年度业绩快报修正公告》《2023年一季度报告更正公告》《2023年半年度报告更正公告》《2023年三季度报告更正公告》进行更正，造成信息披露不准确、更正不及时；浙江证监局对利尔达的行政自律措施决定显示，利尔达《2023年年度业绩快报修正公告》相关内容存在前后矛盾的情况。

2024年第5期的《深交所发行上市审核动态》亦显示，现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在向经销商销售的业务单据异常（如，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形）和发行人与部分经销商之间可能存在压货安排的情况。但保荐人无法提供大部分的异常对账单、订单的原始沟通记录、文件原件和向经销商销售的原始物流底单。

在持续督导期间，上市公司业绩“快速变脸”和信息披露不准确、不及时无疑影响了投资者的信心，甚至损害了投资者的利益。作为“看门人”的保荐机构难辞其咎。《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条显示，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务。

对“曲线上市”未尽核查之责

券商还是企业“曲线上市”的主要看门人。

一位券商人士向南方周末新金融研究中心称，在监管持续收紧IPO业务之际，越来越多未上市企业或IPO被撤否的企业将目光转向监管要求较低的上市企业并购重组业务，以实现风险资本的“退出”。

南方周末新金融研究中心根据Wind数据统计，2023年1月1日至2024年8月31日期间，至少14家撤否企业拟通过参与上市企业并购重组方案的方式“曲线上市”。

南方周末新金融研究中心发现，随着企业并购重组潮升温，券商涉及并购重组业务的合规罚单量逐步上升。牧羊犬平台显示，2023年全年，涉及并购重组业务的机构罚单量为2条。截至2024年8月31日，2024年年内涉及该业务的机构罚单量已达4条。

南方周末新金融研究中心还发现，无论是涉及IPO保荐承销业务的券商罚单，还是涉及上市公司并购重组业务的券商罚单，大部分罚单案由均提及券商对企业销售业务真实性的核查责任。

销售链条中的多个供应商、多重经销商和多个终端客户的复杂关系极易为上市企业收入部分留下“可操作”空间。大部分罚单案由可归结为保荐人或独立财务顾问并没有尽到对这些“操作”的核查责任。

此前，上交所公布的《关于对华创证券有限责任公司予以监管警示的决定》对此进一步印证。该《决定》称，现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

兴业证券员工合规管理问题多

除涉及投行业务的罚单外，其他罚单案由大部分涉及证券公司日常管理中的员工合规管理。南方周末新金融研究中心将其余罚单案由归类为如下图所示的20项。

最为典型的是兴业证券罚单情况。8月份，兴业证券收到的6张罚单均涉及员工的合规管理问题，且案由的细分类型较多。具体而言，这些罚单案由包括“存在利用职务便利获取的未公开信息，并控制他人开立的证券账户买卖股票等违规行为”“对员工及配偶、利害关系人投资行为监控不到位”“对赔偿客户证券买卖的损失作出承诺”“私下接受客户委托买卖证券”“存在未完整报备手机号码的行为，分公司未能及时监测和预警”和“电话回访流于形式”等问题。

合并重组成热点

业务持续低迷叠加合规严考，合并重组成为券商业的一大热点。在最近各上市券商2024年中期业绩发布会上，是否有并购计划和目标成为投资者对券商发展的最大关注点。尚未有并购传闻的华安证券被问及此话题时，其总经理赵万利表示，公司在坚持内涵式发展的同时，积极寻求外延式发展机会。

南方周末新金融研究中心统计，截至2024年9月10日，年内已有7起券商并购重组事件。其中，2024年9月6日“官宣”的海通证券和国泰君安证券的并购重组案因规模大而最引人关注。

南方周末新金融研究中心注意到，2024年年内最大的券商并购重组事件的主角之一“海通证券”的合规问题尤为严重。在2024年1月1日至2024年9月10日期间，海通证券收到17张罚单。其中，2024年4月30日，海通证券因存在违反限制性规定转让股票的违法行为被处以6975,000元罚款。此外，中央纪委国家监委网还显示，海通证券副总经理兼投资银行委员会主任委员姜诚君涉嫌严重职务犯罪，近日被缉捕归案。

而在2022年之前，无论营收还是净利润，海通证券几乎稳居行业前三。仅仅两年时间，海通证券“沦落”到被并购的地步。2024年上半年，海通证券以计提近9亿元的减值损失位居上市券商第一。海通证券减值计提是否充分？资产质量是否会进一步恶化？在近日举行的海通证券中期业绩发布会上，投资者对此相当担忧。

大吃小或强并弱，甚至中小券商抱团合并将是券商此轮合并重组潮中的共性。目前，我国仍有147家券商，中小券商的数量超过100家，占比较大。在目前弱市场和严监管的情势下，业务模式雷同的券商更内卷，中小券商更是普遍发展遇阻。

事实上，监管机构亦在政策上鼓励券商之间的并购重组。2024年3月15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管 加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，以呼应中央金融工作会议的精神。其中提及“适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。

南方周末新金融研究中心认为，在券商之间兼并整合的过程中，各券商自身的合规行为尤为重要，它们既是运动员，又是看门人。