欧盟CSRD强制披露在即，出海企业如何应对“史上最严”ESG法规？

2024年年初，企业可持续发展报告指令（CSRD）——这项被业界誉为“史上最严”的可持续发展法规，正式生效，并分阶段在欧盟范围内实施。即从2024财年起，首批企业将率先遵循这一新规，并被强制要求于2025年公布其遵循CSRD的首份报告。

随着欧盟 CSRD的正式落地，其带来的ESG（环境、社会和公司治理）报告与监管变革之深远，前所未有。预计这一指令将覆盖超过5万家大型企业及部分中小型企业，是之前非财务报告指令（NFRD）的四倍之多，企业可持续发展报告至此迈入“第四张报表”的新纪元：CSRD不仅要求企业详尽披露其环境与社会绩效的每一个细节，更通过标准化、系统化的报告框架，提升了报告的透明度与公信力。

随着CSRD的深入实施，其深远影响正逐步显现：ESG监管进入了一个全新的、更为严格的阶段，不仅需要企业对可持续信息披露实践重塑，更需要对企业战略、运营及文化进行全面革新。面对这一场规模空前的转型浪潮，中国出海企业及供应链企业也正经历着前所未有的挑战与机遇，需积极调整策略，以适应更加严格的可持续发展法规要求。

什么是CSRD？

企业可持续发展报告指令（CSRD）是绿色新政（Green Deal）下可持续金融议题中的关键机制。绿色新政是欧盟实现经济可持续发展的路线图，其核心内容是通过转向清洁、循环经济来提高资源利用效率，阻止气候变化、扭转生物多样性丧失和减少污染，并实现经济增长和实现公正的社会转型。

作为影响欧盟乃至世界的可持续披露规则，CSRD实质上是非财务报告指令（NFRD）的升级版，其重新界定了企业的责任范围与市场规则，更新了对企业的ESG信息披露规则，扩展并加强了信息披露的内容以及标准化和可信度要求，并要求企业在年度报告中强制披露。通过提高信息披露透明度，CSRD不仅为投资者、民间社会组织、消费者及其他利益相关者提供了一扇清晰洞察企业可持续发展绩效的窗口，更为投资者开辟了一条明确的绿色投资路径。

CSRD适用于在欧盟上市的公司及大型企业（小微企业除外）。根据欧盟委员会的估算，约有5万家企业必须履行CSRD报告义务，比适用NFRD的上市企业数量增加了约4倍。CSRD适用于四类公司，分别是：

1、上市企业

● 所有在欧盟监管市场上市的证券公司：债务或股权证券在欧盟监管市场上市的证券公司，无论是否为欧盟实体，均需要完成报告义务。需要注意的是，并非所有上市公司都需要报告，在某些欧盟交易所，如法兰克福证券交易所和Euronext，存在监管和非监管两类市场，但只有在“欧盟监管市场”上市的公司才被纳入管理范围。

● 受NFRD约束的公司：NFRD适用于公共利益实体，这类实体通常是指大型上市的欧盟实体、银行及保险公司，且员工人数超过500人，公共利益实体也可能包括由欧盟成员国指定的其他类型的实体（例如因业务性质、规模或员工数量而具有显著公共相关性的实体）。以上受NFRD约束的实体，也亦在CSRD的适用范围内。

● 例外情况：部分特殊情况不需要报告，比如“微型公司”。

2、未上市的“大型”欧盟公司

● 大型欧盟公司：如果一家欧盟实体（包括非欧盟总部公司的欧盟子公司）被视为“大型企业”，则需进行报告。“大型企业”是指，在连续两个年度资产负债表日^[1]达到以下三个指标中的至少两个：

（1）总资产为2500万欧元（截至2023年12月31日）

（2）净营业额为5000万欧元（截至2023年12月31日）

（3）平均员工数为250人

3、欧盟大型集团的母公司（未上市）

● 作为大型集团母公司的欧盟公司：如果一家欧盟实体（包括欧盟控股公司或欧盟中间实体）是“大型集团”的母公司，则需进行合并报告。这里的“大型集团”指在合并基础上达到上述三个指标中的至少两个的集团。

● 计算中的子公司：计算时包括欧盟母公司的所有子公司，即使这些子公司设立在欧盟之外。这对于出于税务目的设立的欧盟控股公司尤其重要。

● 单一与合并报告：如果欧盟控股公司或欧盟中间实体在单独和合并基础上均符合“大型企业”的定义，则只需提供合并报告即可。

4、上市的中小企业

● 上市的中小企业。至少满足在欧盟上市外的以下两项要求：

（1）员工人数超过50人

（2）资产负债超过500万欧元

（3）净营业额超过1000万欧元

一旦公司满足上述任何一项规模门槛，除非连续两年低于门槛值，否则将持续受到CSRD的约束。

从实施要求来看，首批公司将在 2024 财年首次应用新规则，并于 2025 年发布报告。具体安排如下：

● 2024财年起（2025年发布报告）：已遵守NFRD的实体。

● 2025财年起（2026年发布报告）：大型上市企业。

● 2026财年起（2027年发布报告）：符合条件的中小型企业。

● 2028财年起（2029年发布报告）：“第三国”的非欧盟企业。

2022年，欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）发布了第一版欧洲可持续性发展报告标准（ESRS）。ESRS由12项标准组成，其中包括2项通用标准、5项环境标准、4项社会标准和1项治理标准，以满足CSRD的披露要求。此外，CSRD要求对报告中包含的可持续性信息和数据进行第三方审计。最初要求提供有限保证，但计划在未来三年内逐步提高至合理保证。CSRD要求欧盟成员国设立调查和合规实体，以实施“有效、相称和劝阻性”的处罚。具体处罚措施由各成员国根据本国法律确定。

CSRD背后的管理理念：双重重要性

双重重要性由欧盟首次在CSRD中提出，其包括两个核心维度：影响重要性和财务重要性。CSRD中明确，欧洲财务报告咨询组（EFRAG）在制定CSRD 的报告标准《欧盟可持续发展报告准则》（EU ESRS）时，必须遵循双重重要性原则。2023年，EFRAG进一步发布了《重要性评估实施指南》，为采用EU ESRS的个人和组织提供了关于双重重要性评估的指导。

影响重要性是指，与企业相关的可持续议题如果在短期内、中期或长期内对环境或社会产生了实际或潜在的重大积极或负面影响，则被认为具有影响重要性。这一定义不仅涵盖了企业运营的直接影响，还包括上下游价值链的相关影响，以及通过产品、服务和商业关系产生的间接影响。

财务重要性则是指，与企业相关的可持续议题如果引发了或合理预期会对其产生重大的财务影响，如影响企业的发展、财务状况、现金流或融资能力，则将被认为是具有财务重要性。财务重要性的评估侧重于企业的风险与机遇。

双重重要性原则促使企业不仅要审视ESG因素如何影响自身的财务健康与业务模式，还要认识到自身活动对环境和社会的潜在冲击，从而在内外双线同步推进可持续性实践。

值得一提的是，中国的监管机构也已采纳了双重重要性的理念。2024年4月，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所正式发布《上市公司可持续发展报告指引》，自2024年5月1日起实施。《指引》正式发布稿共6章63条，明确了可持续发展报告信息披露框架，从环境、社会、公司治理三个方面设置21个具体议题，提出了双重重要性原则。根据《指引》的规定，披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，识别每个设定的议题是否对企业价值产生较大影响（即“财务重要性”），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（即“影响重要性”），并说明对议题重要性进行分析的过程。

谁应关注CSRD？

CSRD旨在强制要求部分企业披露可持续发展相关信息，提高企业可持续发展报告的透明度和可比性。其影响力超越了地理界限，触及全球商业网络的多个节点。无论是欧盟本土企业、跨国巨头还是供应链上的中小企业，乃至金融机构和投资者，都应积极应对这一变革，确保在新的可持续发展报告标准下保持合规与竞争力。

首先，所有欧盟境内的大型企业及部分中小型企业（SMEs）将直接受CSRD影响，必须按照指令要求详尽披露其环境与社会影响，以及ESG行动对企业绩效的影响。这涵盖了超过5万家实体，范围广泛，涉及各行各业。

其次，虽然 CSRD 主要针对欧盟实体实施，但其影响也延伸到在欧盟境内设有子公司或运营的非欧盟公司。对于非欧盟公司而言，若在欧盟市场拥有重大业务活动，例如通过子公司、分支机构或直接在欧盟市场上市，同样被纳入CSRD监管范畴。这意味着，中国及其他国家的跨国企业，尤其是那些在欧洲有重要布局或合作伙伴的公司，必须密切关注并准备遵循CSRD规定。

具体来说，受CSRD影响的中国企业主要为两类：

一类是直接在欧盟经营的中国企业以及欧盟企业的中国母公司；另一类是接受该法案影响的中国企业。由于CSRD要求企业披露的信息涵盖整个价值链，中国企业也可能被其欧盟客户、投资人或其他利益相关方要求披露可持续发展信息，供应链上的中小企业将感受到CSRD带来的间接压力。尽管中国大多数供应链企业不在欧盟的CSRD直接监管下，但作为欧盟众多大企业的供应链重要参与者，仍可能被要求提供ESG相关信息，以协助欧洲完成其CSRD报告。在这一趋势下，不管是直接在欧盟经营的中国企业，还是处在受CSRD规则强制要求披露企业供应链的企业，均需要提前做好准备，考虑按照欧盟CSRD规则要求进行管理，提前熟悉欧盟CSRD相关要求，确保在欧盟的经营活动满足CSRD下的监管要求，同时提升经营的竞争力和透明度，满足客户或融资方针对CSRD提出的需求。

除直接受影响的企业及其供应链企业外，投资者与金融机构同样不可忽视CSRD的影响。CSRD下的披露信息，企业需要提供真实的可持续发展数据，有助于投资者和金融机构对企业未来的可持续发展绩效开展前瞻性的预估。因此，随着CSRD逐步实施，市场对高质量ESG数据的需求将会激增，金融机构在投资决策时将更多依赖于CSRD披露的信息，将促使他们加强ESG风险管理，并优化资产配置以适应新的监管环境。

CSRD下的企业挑战：数据、成本与文化

CSRD要求企业披露详尽的ESG信息，这不仅增加了合规难度，还考验着企业的数据管理、成本控制和文化适应能力。部分对欧盟市场出口的企业表示，不管是直接受CSRD的要求，还是被欧洲客户间接要求提供数据，目前都遇到了不少的挑战，主要集中在以下几点：

一方面，数据收集与验证工作繁杂。根据CSRD的内容，企业需要就气候变化、污染、水源和海洋资源、生物多样性、资源利用和循环经济、员工、社区、消费者和用户、企业治理等议题，完成超过1000个数据点的披露要求，CSRD同时要求企业的报告需具有前瞻性和回顾性，并同时披露定性和定量信息。对于大部分的企业而言，收集这样数量庞大并且涉及面极广的数据，挑战极大，更何况除了自身的数据，还需要供应链共同配合提供。事实上，对于大部分参与全球采购的欧盟或非欧盟企业，要求其在发展中国家和区域的供应商提供相关数据是非常困难的：且不论数据是否准确，对于生产水平较为落后、标准化管理流程仍待加强地区的供应商而言，甚至连提供基础的可得信息可能都难以做到。因此，受到CSRD约束的企业，需要大量的人力、物力和时间，整合跨部门、跨国界的海量数据，确保数据的真实性和一致性，还需要指导供应链上下游提交数据，并对供应商数据进行追溯和验证。

另一方面，成本与资源投入负担加大。对全球企业而言，只要仍和欧盟市场或者欧盟客户打交道，就必须遵守CSRD的要求，因此CSRD对企业而言是一项长期甚至终生的任务，需要持续不断的企业改革和进步。因此企业必须建立或不断优化ESG管理体系，以匹配竞争日趋激烈的欧盟乃至全球市场提出的更高要求。而在体系建立和能力提升的过程中，需要大量的人力、技术和财务投入，包括专业人才队伍的搭建、ESG软件系统的采购以及团队能力建设等都要求大量的必要开支，对大型企业而言，此类投入尚能接受，但对于中小企业而言，CSRD要求的成本可能对其构成额外的负担，或影响其竞争力。

然而，最深层的挑战其实是来自于CSRD规则冲击下，中国企业受到的经营理念和文化需要迫切转变的压力。CSRD从表面看是一项绩效或者数据披露的工作，但数据之下，反映的是企业对于自身及供应链的可持续运营的全盘管理能力，这种管理能力不仅体现在对于当前工作的改进，更着眼于提升企业未来的可持续发展竞争力。相比部分起步较早的欧美企业，ESG披露对中国大部分企业而言，是一项新兴的且脱离传统企业经营关注重点的工作。近年来，随着中国企业越来越融入全球市场发展并在部分领域成为佼佼者，ESG披露成为了大众关注的热点，但大部分企业对于ESG的理解尚停留在写报告的层面，并未深刻理解其背后代表的对管理理念的更新和重塑意义；且大部分企业未受强制性的可持续发展披露及监管的要求，企业出于社会责任进行自愿的ESG披露时，在披露的准确性和合规性表现上或存在一定的缺失，导致部分企业的披露质量并不高。而CSRD作为欧盟实质上面向全球推出的强制性披露政策，对中国企业而言，是一项“不进则被淘汰”的新规则。因此，企业领导层和决策层必须从根本上树立和提高对可持续管理的认知，革新经营理念，真正将可持续发展视为提高公司竞争力、为客户及自身创造更高价值的关键因素；不仅如此，员工也当共同提高认知水平，坚定承诺与信念，共同参与和一致支持公司的可持续发展能力提升，使公司更好地完成CSRD的要求，并实现可持续发展目标。但经营理念和文化的提升往往需要耗费较长的时间，还需要避免可持续发展战略和经营不受领导层变动或市场波动的影响，确保战略实施的连续性和稳定性，面对这项时间紧、要求高的规则，中国企业需要做好长期应对和加快自身转变的准备。

为应对以上挑战，中国企业需要采取系统性策略，从能力建设这一核心出发，强化四大核心能力，通过“G”的制度性治理框架，来积极引导“E”和“S”的结果优化。

1、数据治理与分析能力

CSRD要求企业披露详尽的ESG数据，涵盖环境影响、社会贡献和治理结构等多个维度。企业需构建强大的数据治理体系，确保数据的准确性和及时性。这包括提升数据收集、整合与分析的能力，以及运用数字化工具支持高效的数据管理流程。

2、合规与风险管理能力

企业必须深入理解CSRD的具体要求，建立相应的合规框架，确保所有ESG报告符合法律标准。同时，企业需评估和管理与ESG相关的风险，如供应链中断、环境违规或社会争议，通过建立预警机制和应急计划，减少不确定因素对业务的负面影响。

3、内部控制、利益相关方沟通与流程优化能力

CSRD的执行需要企业内部各部门间的协同工作。企业应优化内部流程，确保ESG信息的无缝传递，同时加强内部控制，防止数据失真或不一致。这要求企业对现有流程进行审查和调整，以提高效率并降低合规成本。企业也需与股东、投资者、客户、供应商以及政府机构等利益相关方保持开放和透明的沟通。通过定期发布ESG报告，解释企业的可持续发展战略、目标和进展，同时倾听各方反馈，以便不断改进ESG表现。

4、战略规划与文化转型能力

CSRD鼓励企业将ESG因素融入核心战略和日常运营，这要求企业领导者具备前瞻性的战略规划能力，将可持续发展作为企业目标的一部分。同时，企业需要推动文化转型，培育全员对ESG理念的认同，确保所有员工都能积极参与到可持续发展的实践中。这也意味着将ESG考量深度融入企业战略和日常业务中，而不仅仅是报告阶段的工作。这要求企业重新审视并调整其价值链，确保ESG因素在采购、生产、销售等环节得到充分考虑。

CSRD不仅为企业界描绘了一条清晰的绿色转型路径，也为全球范围内寻求可持续发展模式的国家和地区提供了宝贵借鉴。面对CSRD的挑战，企业需全面提升数据治理、合规管理、内部流程优化和战略规划的能力，以构建一个稳健、透明且可持续的商业生态系统。这不仅是对外部监管的响应，更是企业内部成长与转型的契机，有助于企业在日益注重ESG的全球市场中保持竞争优势。

注释：

[1] 资产负债表日(date of balance sheet)指的是结账日期，即结账和编制资产负债表的日期。

（作者陈钰什， ISO可持续金融科技工作组专家、中国环境科学学会碳达峰碳中和专委会委员；郑颖 ，北京电链科技双碳事业部总监、南方周末CSR研究中心智库专家）