私募基金现注销潮，天价罚单剑指“老鼠仓”丨金融合规月榜

基金业呈现迥异的景象：公募基金行业依然是合规榜优等生，而私募基金行业不仅被频开罚单，且出现了注销潮。

南方周末新金融研究中心研究员统计研究“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称牧羊犬平台）发现，2024年5月份，中国证监会及其各地派出机构、上海证券交易所和深圳证券交易所（下称“沪深交易所”）及中国证券投资基金业（下称“中基协”）协会发出的罚单几乎均指向私募股权基金和私募证券基金。浙江壹诺投资管理有限公司（下称“壹诺投资”）一位创始合伙人因涉嫌“老鼠仓”更被证监会深圳监管局开具“天价”罚单，创下年内基金业罚单金额之最。

严监管之下，私募基金管理人纷纷注销登记。南方周末新金融研究中心研究员统计中基协官网相关信息发现，5月份，179家私募基金管理人注销登记，环比翻番。其中，因被中基协采取纪律处分措施等情形而被注销的私募基金管理人共32家，环比上升23%。截至5月底，2024年注销私募基金管理人更高达821家。

中基协最近接连下发通知要求私募证券基金开展专项整改。私募基金业正在加速淘汰。

“优等生”因未及时信披被罚

延续4月份的良好合规趋势，赚钱能力被基民吐槽的公募基金依然是合规优等生。

牧羊犬平台显示，证监会及其各地派出机构、深沪交易所及中基协共发布针对基金业的处罚信息66条，而公募基金行业收到的罚单数量仅有一张。

公募基金业当月唯一的监管警示函落在新华基金管理股份有限公司（下称“新华基金”）。

这张于5月31日公布的监管警示函显示，2019年4月4日至2022年9月15日，新华基金旗下两只资管产品“新华基金—金种子1号资产管理计划”（下称“金种子1号”）和“新华基金—金种子2号资产管理计划”（下称“金种子2号”）合计持有安徽金种子酒业股份有限公司（下称“金种子酒”）5%以上的股份。

2022年5月10日，金种子酒披露新华基金减持股份计划公告。2022年5月10日至8月4日期间，金种子1号和金种子2号已合计减持2%。然而，在新华基金所持金种子酒股份的变动达到1%时，新华基金并未及时履行相关信息披露义务。直至2022年8月11日，新华基金才在减持进展公告中说明相关情况。

该警示函还显示，作为金种子酒最高持股5%以上的股东，在持股比例变动达到1%时，新华基金未按规定及时履行信息披露义务的行为违反了《中华人民共和国证券法》相关条款。

但新华基金未被罚款。当月，公募基金业亦未有个人罚单。

一直被严监管的公募基金管理公司合规度确实较高，但监管机构正在加码该行业全链条监管。最近，多家商业银行正在收紧公募产品的超风险评级销售。南方周末新金融研究中心经过测试证实，包括招商银行、宁波银行、交通银行和中国银行等在内的多家银行App已禁止客户超风险评级购买公募基金产品。如，在招商银行App购买超出风险等级的产品时，该行App界面会弹出“根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，不允许购买高于您风险承受能力的产品，风险等级需获得适当等级才能购买”的“超风险提示”。但仍有银行允许客户重新测评风险评级，客户可以购买与自己风险等级匹配的公募产品。

与此同时，有消息称，部分公募基金公司正在配合监管入场检查的工作。然而，经南方周末新金融研究中心研究员向某大型公募基金公司从业人员求证获悉，公司暂未收到关于监管入场检查的要求。某地方监管局亦表示，暂未能提供关于监管入场检查基金公司的信息。

加速出清

较之公募基金业较高的合规度，私募基金行业正被以重典整治。

牧羊犬平台显示，5月，证监会及其各地派出机构和沪深交易所及中基协发布基金业处罚信息66条，罚金653万元，环比分别下降32%和上升3010%。除一张罚单落在公募基金行业的新华基金外，其它均指向私募基金业。

在私募股权、创业投资基金管理人和私募证券投资基金管理人及其从业人员收到的罚单中，股权类基金公司少于证券类基金公司，且前者未被罚款。壹诺投资个人“天价”罚单成为私募证券投资行业的唯一天价罚单，亦是当月整个基金行业中唯一天价罚单。

在严监管之下，私募基金业的出清正在加速。中基协信息显示，5月，共有179家私募基金管理人（包括110家私募股权、创业投资基金管理人、68家私募证券投资基金管理人和1家其他私募投资基金管理人）注销登记，环比上升约116%。

具体而言，当月，私募基金管理人注销类型主要分为“主动注销”“协会注销”和“12个月无在管注销”（具体释义详见下图）三类。其中，因被采取纪律处分措施或处于异常经营状态而被协会注销的私募基金管理人共32家，环比上升23%。截至5月底，2024年已有821家私募基金管理人被注销。

处罚更重

5月份，私募基金业为何被罚？

牧羊犬平台显示，罚单案由涉及的业务环节与4月份相似，包含登记备案、资金募集和投资运作全过程。不同的是，5月份的案由种类更多，处罚决定更重。

在登记备案环节中，基金管理人的违法违规行为主要包括虚假报送登记信息、基金产品未备案、未及时更新登记信息和相关从业人员不符合登记要求。涉及此环节违规的多个从业人员均受到加入黑名单或取消基金从业资格的顶格处罚。而4月份涉及此环节违规的从业人员受到的处罚则多为警告和公开谴责。

南方周末新金融研究中心认为，从业人员受处罚力度加码或与该月罚单所涉及的违法违规具体事项的情节严重程度更高有关。

以北部资产经营股份有限公司（下称“北部资产”）法定代表人王醒收到的由中基协发出的《纪律处分决定书》为例。该决定书显示，北部资产存在实施重大违法行为、相关从业人员不符合登记要求和重大事项未及时更新或报告等三项行为。根据相关违法违规行为梳理可知，2021年12月，北部资产因以提供股权代持便利的方式向公职人员输送不正当利益，被人民法院判决构成单位行贿罪，并于2023年8月被监管部门下达行政处罚决定书。而上述情形均未及时向协会报送，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定。因此，协会决定对王醒作出取消基金从业资格和终身加入黑名单的纪律处分。

需要注意的是，在 2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》正式实施后，上述《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》已废止，但前述关于北部资产未及时报送重大事项的部分情形发生在废止日前。与此同时，现行的《私募投资基金登记备案办法》第六十二条同样对私募基金管理人需要及时向协会报告的情形做了相关规定（具体规定如下图所示）。

《私募投资基金登记备案办法》第六十二条。

“老鼠仓”再现

最令人关注的是5月份唯一天价罚单。

2024年5月6日，深圳证监局公布对壹诺投资创始合伙人、投资总监李凌云“天价”罚单的案由，李凌云利用未公开信息实施与壹诺投资账户组趋同交易（通俗而言，该行为可称之为“建老鼠仓”），此行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》。罚单进一步显示，2022年3月9日，壹诺投资投资决策委员会召开会议，经李凌云等三名参会委员审议并表决，一致同意买入“科陆电子”股票1500万元。2022年3至5月，李凌云安排其下属使用“马某”和“邵某”的两个证券账户交易“科陆电子”股票。但这两个账户的资金均来自裘某樑。在这两个账户进行了卖出股票的操作后，账户内的本金和收益全部转回至裘某樑银行账户中。在整个建“老鼠仓”的过程中，李凌云未获取收益。但深圳证监局在罚单中称，李凌云的行为不但违背受托责任，也违反证券市场公平原则，侵犯了行政管理秩序，具备行政违法性。

针对“老鼠仓”开具天价罚单背后，体现了监管机构对此类行为的零容忍。

此外，监管机构对私募基金管理公司的信息披露更为重视。《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人和私募基金托管人应如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

遗憾的是，5月，至少12条私募基金的处罚信息涉及违反上述规定。再以厦门金恒宇合规风控负责人陈松璐的纪律处罚决定书为例。该决定书显示，厦门金恒宇未向旗下其中1只私募基金的个别投资者披露该基金无预警止损线的信息（即不公平对待不同投资者）和其旗下多只基金及时披露基金净值等信息披露的行为。

专项整改进行中

私募行业的重典整改还在进行中。

6月13日，南方周末新金融研究中心致电中基协得知，近日，中基协正对部分私募基金管理人定向发布《关于开展未托管私募证券基金专项核查整改的通知》和《关于对专职员工不足5人私募管理人督促提醒的通知》，并要求收到通知的私募基金管理人进行相应的整改。

南方周末新金融研究中心还发现，上述两则通知与中基协发布的《私募证券投资基金运作指引》（2024年4月30日发布）和《私募投资基金登记备案办法》（2023年2月24日发布）有关。《私募证券投资基金运作指引》第二十六条第二款规定，存续私募证券投资基金未按照前款要求进行托管的，不得新增投资者、不得新增基金规模、不得展期，其年度财务报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计；《私募投资基金登记备案办法》第八条第四项规定，私募基金管理人专职员工数量应不少于5人。

一向不透明的私募基金管理人迎来持续性的合规性整改。