时隔两年，房地产信托又现违规丨金融合规榜

泛资产管理行业的天职是“受人之托终人之事”。它们在2024年4月份的合规度有何异常？

南方周末新金融研究中心根据南方周末“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称牧羊犬平台）统计分析发现，4月，资管业罚金同比暴涨。在3月份未有任何罚单的信托公司、银行理财子公司、独立基金销售机构和保险资产管理公司却均在4月“吃进”罚单。

值得关注的是，在银行业再现“假首付”问题的同时（详见《牧羊犬数据大扩容，房贷“假首付”再现丨金融合规榜》），时隔两年之后，信托业违规为房地产项目融资问题再度出现。陆家嘴信托成为4月“资管业罚金之王”；公募行业连续两个月未有罚单，成为合规“优等生”。与此相反，私募基金管理人违规情况贯穿从募资到投资的全过程。

从业者被罚金额从无到有 

与银保业的合规度趋势变化相近，资管行业（本文资管机构指公募基金管理人、私募基金管理人、资产管理公司、信托公司、银行理财子公司和独立基金销售机构等资管机构）合规度同样迎来逆转。

南方周末新金融研究中心根据牧羊犬平台统计分析发现，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、中国证监会及上述四家各地派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会和中国银行间市场交易商协会发布的资管行业处罚信息数量和罚没金额分别为97条和779万元，环比分别上升约94%和1370%。在罚单量翻倍的同时，罚金呈巨幅上涨态势。

从受罚主体上观察，无论是资管机构还是从业者，其被罚情况均较为严重。其中，资管机构处罚信息数量和罚没金额分别为42条和717万元，环比分别上升约83%和1253%。

具体至个人的维度上观察，资管机构从业人员共收到55张罚单，环比上升约104%。与此同时，资管机构从业者总计被罚62万元。但3月份，资管机构从业者零罚款。这表明从业人员不仅违规行为更多，违规性质亦更严重。

信托和资管公司成为重灾区

资管行业细分领域合规度表现有何差异？

较之3月份，4月被罚资管行业“成员”新增信托公司、银行理财子公司、独立基金销售机构和保险资产管理公司等多种类型的资管机构。与此同时，信托公司和全国性资产管理公司被罚金额之和占比近九成。显而易见，这两类资管机构成为当月资管行业合规领域的重灾区。

但在当月97条中，仅有9条机构处罚信息和8条个人处罚信息涉及罚款。陆家嘴国际信托有限公司（下称“陆家嘴信托”）及其时任总经理崔斌分别以420万元和15万元的高额罚款，分别位居机构处罚信息和个人处罚信息榜首。

与此同时，中国长城资产管理股份有限公司（下称“中国长城资管”）河南省分公司和中国中信金融资产管理股份有限公司（原“中国华融资产管理股份有限公司”，下称“中国中信资管”）江苏省分公司则分别被罚100万元和30万元。上述两家公司共4人被处以罚款。

陆家嘴信托独揽信托罚单

陆家嘴信托为何成为4月的“资管业罚金之王”？

国家金融监督管理总局（下称“金监总局”）2024年3号罚单显示，陆家嘴信托共涉及七条违法违规事实。南方周末新金融研究中心对这七条违法违规事实进行历史数据比对和行业分析后发现，其中“以投资名义向不满足‘四三二’要求的房地产项目融资”是信托行业曾经的顽疾。此次旧病重发，距上一次“发作”（2022年1月29日长安国际信托股份有限公司涉及向不满足“四三二”条件的房地产企业变相提供融资等多条案由被罚270万元）已有两年之久。

“四三二”要求是什么？为何信托公司涉及违反“四三二”规定时会被重罚？

实际上，由于不动产拥有“最好的抵押物”属性，房地产项目一直是信托公司的主业。2010年以前，在信托业务的不透明属性、房地产项目的高风险属性和过往信托业监管领域的漏洞三因素叠加背景下，房地产信托业务乱象频发。而“四三二”要求则是各大监管机构自2010年以来合力规范和整治房地产信托业务的结果。金监总局（原银监会）在2010年2月11日发布的《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》第三条显示，信托公司发放贷款的房地产开发项目必须满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件（即目前业内所述的“四三二”要求）。

具体而言，“四证”齐全是指《国有土地使用证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》齐全；“三”是指项目资本金比例达到国家最低要求（2015年《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》规定：房地产开发项目中保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。）；“二”是指开发商或其控股股东具备二级资质（2022年《住房和城乡建设部关于修改〈房地产开发企业资质管理规定〉的决定》关于二级资质的要求为：1.有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于5人，其中专职会计人员不少于2人；2.工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有统计人员；3.具有完善的质量保证体系。）

值得一提的是，当月，在信托行业中，仅有陆家嘴信托被金监总局处罚。

长城资管连续两个月被罚

全国性资产管理公司缘何连续两个月收到大额罚单？

牧羊犬平台显示，3月至4月期间，全国性资产管理公司共收到5条机构处罚信息。这5条处罚信息案由可归纳为违规开展不符合准入标准的收购业务、尽职调查和项目管理不尽职、重组类项目行业分类不准确、收购不良债权未实现资产真实转移和对非金融机构资产不良属性认定不审慎等五类违规行为。

其中，涉及收购业务的罚单金额最大。牧羊犬平台显示，3月和4月的最高额罚单的案由就分别涉及了“收购金融机构非不良资产”和“违规开展不符合准入标准的收购业务”两类违规情况。

在四家全国性资产管理公司中，中国长城资管既是4月份被罚金额最高的公司，也是3—4月期间唯一连续两个月被罚的公司。

多家私募基金全过程违规

在资管行业，私募基金管理人（包括私募股权、创业投资基金管理人和私募证券投资基金管理人）的罚单量为何连续两个月最高？

南方周末新金融研究中心整理统计牧羊犬平台数据发现，私募基金管理人违规情况贯穿了从募资到投资的全过程。

在募资阶段，私募基金管理人主要违法事实包含非法汇集他人资金、向合格投资者之外的个人募资、向不特定对象宣传推介和向投资者承诺保本收益。而在投资阶段，其违规情况包含了未充分履行信息披露、不配合自律检查、利用基金财产牟利和从事非私募业务。

较之私募行业，庞大的公募基金管理公司行业已连续两个月未有任何罚单。这说明公募基金行业合规度较高，信息披露较为充分。

华羿恒信被吊销执照但仍未注销

银行理财子公司、独立基金销售机构和保险资产管理公司则是三个被罚的行业“新面孔”。

汇华理财有限公司（下称“汇华”）、成都华羿恒信基金销售有限公司（下称“华羿恒信”）和泰康资产管理有限责任公司（下称“泰康”）分别代表行业领了罚单。

汇华和泰康被罚的案由较为相似，均涉及报送资料不合规或报送不实材料。而华羿恒信则是因未建立灾难备份系统被罚。

南方周末新金融研究中心还发现，华羿恒信并非首次被罚。自2020年起至2024年4月，华羿恒信已被四川证监局处罚两次，并被成都高新区市场监督管理局两次列入经营异常名录。四川证监局2020年3月1日的一张罚单显示，华羿恒信总经理于2019年5月起未正常履行公司职务；该公司除1名行政助理外，无其他人员正常上班；公司银行基本账户已被冻结，无法正常支付开展经营所必需的人员工资和办公场所租金等费用；公司已无法正常经营。截至2024年5月13日，国家信息企业信用信息公示系统显示，该公司被吊销营业执照但仍未注销。