“不务正业的万能工具”，信托业如何回归本源？

（小尘4x/图）

最近一个月，信托业正积极对照新规整改。

这是因为10天之内中国银保监会连续向信托业射出两枝新箭。因房地产信托爆雷而沉寂已久的信托业再度吸引眼球。

2023年3月20日与30日，中国银保监会相继发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（下称“分类通知”）和《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（下称“异地通知”）。其中“分类通知”新规将于6月1日正式实施，并设置三年过渡期，要求各信托公司有序对照整改。

信托被称为金融业的“万能”工具，也一度沦为“通道”。过往的爆雷事件更将信托业的本质扭曲。信托如何做到“受人之托，忠人之事”？

“分类通知”明确了信托业务分类改革的方向和目标，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类25个业务品种。南方周末新金融研究中心研究员认为，该新规将推进信托公司实施差异化战略，并将促进优化信托产品结构和强化风控。

“异地通知”则对于异地部门运营作出了更明确的规定。近年来，为了全国展业和享受政策优待，信托公司往往注册在二、三线城市，常驻地则设在财富积聚的北京、上海等一线城市。“异地通知”禁止信托公司设立异地管理总部，并对信托公司异地部门设置实施数量限制，加强属地监管，引导信托业科学审慎布局异地部门。

不务正业的“万能”工具

信托业在相当长时间内被称为“不务正业”的“万能”工具。

1979年成立的中国国际信托投资公司是新中国第一家信托公司。此前，我国几乎没有非银行金融机构，银行体系也并不发达。作为银行业的补充，信托公司只做企业重组和资产重组等业务。

随着中国经济快速发展，信托公司开始拓展其业务范围，进入了股权投资和不动产等领域。此后，信托业经历了20世纪末高度银行化的混业经营时期。

1995年，国务院批准《中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩的意见》。银信自此分家：银行业和信托业分业经营和分业管理；2001年，信托法等相关法规颁布，信托业正式成为一个独立的金融子领域。

但信托业在随后十多年的发展中逐渐出现了一些问题：过度融资化、通道化和违规资金运用等。过往很多资本“系”都将信托公司作为融资工具，明天系、海航系和中植系都能看到信托公司的影子。目前公安、银保监等部门也已成立专案工作组调查雪松信托。信托业因此被称为“不务正业”的万能工具。

行业问题的积累迎来了整治。2017年前后，当时的中国银监会要求信托公司不能违规向房地产企业提供资金，严控房地产领域的信托业务；同时加强了对信托公司的风险监管，对信托计划融资进行了严格限制。

随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(下称“资管新规”)的出台，2018年后信托行业进入转型阵痛阶段。据中国信托业协会数据，2022年四季度末，信托资产规模为 21.14 万亿元。相较于2017年四季度的历史峰值，信托资产规模下降19.46%。监管部门要求压降的融资类信托规模为3.08万亿元，同比下降5047.29亿元

由此可见，长期以来，在特定历史阶段和市场环境下诞生和成长的信托业经营模式较为粗放，风险集中度较高。更突出的是，信托业逐步发展为以信托融资为主业的态势，其它受托服务明显发展不足。

新的金融生态正在形成。随着我国金融机构体系逐步完善，银行理财子公司、银行私人银行部门、保险公司、证券公司、基金公司和私募股权等机构几乎覆盖了原来信托业务的所有领域。信托牌照比较优势受限，信托业亟需重新定位和全面转型。

新规颠覆原分类标准

信托业如何回归“受人之任，忠人之事”的本源呢？

“分类通知”破解了之前的业务分类弊端。

之前，信托业务分类基于传统业务路径而定，主要聚焦于投融资业务，且业务分类维度有一定重叠，缺乏对每类业务的明确定义和职责边界。正是由于旧有的业务分类内涵不明确，信托业务通道化和滥用信托制度的情况不可避免。例如，旧有的业务分类主要包括融资类、投资类和事务管理类。这与治理“影子银行”的监管导向相悖。与此同时，投资类业务中又涉及大量“明股实债”业务和虚假投资，其中也包含很多融资类业务。

“分类通知”将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类25个业务品种。这种分类标准必将引导信托公司优化产品结构、控制风险，并推进其专业化、差异化和高端化的发展方向。此外，分类标准将强化信托公司的信息披露和产品审批等方面的监管，防范信托业务风险的发生。

新分类保持了标准统一，资产管理类信托完全对标“资管新规”要求。需要关注的是，相较于《征求意见稿》，“分类通知”将资产服务信托置于资产管理信托之前，顺序上的调整意味着监管部门更注重信托行业的资产服务属性，而非资产管理属性。

公益慈善也是未来信托业的重点发展方向。中国银保监会主席郭树清曾在2022年金融街论坛上表示，公益慈善信托是信托业的本源业务，国际上至今已有四百多年历史，在促进慈善事业规范发展方面发挥了独特的作用。2016年我国慈善法正式出台，慈善信托在中国正式诞生。

中国慈善联合会与中国信托业协会联合发布《2022年中国慈善信托发展报告》显示，截至2022年年末，我国慈善信托累计备案数量达到1184单，累计备案规模达51.66亿元。信托制度的独立性、安全性和灵活性优势，与慈善信托的社会价值有效结合，将推动慈善信托业务与财富管理和资产管理业务的协同。

我们认为，信托作为一种创新性金融机制，具有广泛的应用场景。其最核心优势之一在于能在不同场景下进行创新。这种创新可能涉及多个分类，或者难以被分类。因此，在推动“分类通知”落地过程中，应包容创新，并不断完善分类的制度细则。

信托业的国际经验

在执行新规以回归本源的方向上，我国信托业如何借鉴国际同行经验呢？

起源于英美法系地区的信托制度用于财富管理和传承。大陆法系国家和地区现也已普遍适用。

在全球范围内，信托业发展路径主要有三种。第一种，通过完善本地信托规则，满足本国或本地区民众的财富保护、传承、规划和投资理财等需求。例如，日本和中国台湾近年来都在积极探索修改信托法，以回应民众需求。

第二种，通过完善信托法规制，以吸引其他国家或地区的高净值人士选择该法域信托法作为设立信托所依据的法律。新加坡、香港、英属维尔京群岛、开曼、百慕大和库克均属此类。在这些法域所设立的信托，也被称为“离岸信托”。

第三种，美国部分州建立的在岸离岸信托制度，即允许在岸地居民选择相应规则，同时也允许外国居民选择适用规则作为准据法。无论何种方式，均需本法域颁行信托法。大陆法系地区则还涉及信托法制移植带来的系列问题。

从国际经验来看，信托业往往逐渐融入银行机构，主要有两条路径，一是主动转型为银行，二是被银行兼并成为银行的信托部门，继续从事相关业务。

而从国际成熟市场的信托业务观察，信托业务集中在管理服务类信托。例如日本行政管理型信托占全部信托资产比重约 80%，美国信托服务领域的领军者梅隆银行，其受托服务型信托账户余额占比高达 95.5%。

信托公司的传统融资业务需求和以融资为主的商业模式已日薄西山。这已经在日本等国的信托发展史上有所体现。因此，信托公司必须回归本源以适应市场需求。

信托业应发挥风险隔离的独特优势

展望未来，中国信托业的发展前景仍然广阔。

首先，随着中国老龄化加剧和中产阶层增多，民众对金融投资产品的需求将会进一步增长。其次，随着信托业务分类改革实施，信托公司的产品结构和风险控制将得到进一步优化，信托业的整体风险水平将会得到有效控制。与此同时，信托具有独特的所有权特性，即信托有效设立后，信托财产即从委托人的其他自有财产中分离出来，成为一项独立运作的财产，仅服务于信托目的，可实现风险隔离。这是其它金融产品无法实现的功能特点。

难以回避的是，长期以来，信托业在财产独立、破产隔离和财产转移等制度优势没能有效发挥。信托业务的本源就是管理私人财产。根据信托法，信托业务是指受托人接受委托，代表委托人管理和处置委托财产，保障投资人的利益最大化。“受人之托、代人理财、忠人之事”是应有之义。信托公司应该以此为出发点，重塑经营理念、经营方式，回归受托人定位，为受托资产提供信托服务；而不是沿袭过去信托业务投行化的做法，实际上为融资人服务。

南方周末新金融研究中心建议，信托公司可将资产服务信托和公益慈善信托作为主要发展方向。资产管理信托则会在大资管市场遭遇基金业的红海竞争，但整个市场仍面临资产服务信托和慈善信托等短板。信托公司应在这些领域下功夫，扬长避短，找准发展方向，在蓝海市场中获取更大的市场空间。

从投资端来看，信托公司应在股权方面发力。比如，基础设施不动产投资信托基金（REITs）天然适合信托公司。由于现行监管模式的行业划分，目前只允许公募基金从事REITs业务，但实际上公募基金的资源禀赋优势主要在于二级市场，不完全适合REITs业务。有待监管政策开闸，将信托机构纳入基础设施REITs试点范围，REITs或成信托业未来一大增量空间。叠加全面注册制落地等利好，股权投资信托将迎来新的发展机遇。

从财富端来看，家庭信托和家族信托利用信托产品的灵活性，为符合条件的客户创设专属财富管理信托账户，从而为客户提供覆盖全生命周期的金融和非金融服务。信托制度的优势使其有可能成为财富管理市场的基础工具。财富管理信托账户可满足金融机构资产配置和特定功能需求，提高客户黏性，有利于构建创新、融合的财富管理生态圈。此外，家族信托在财富隔离、传承和个性化安排方面也得到越来越多客户和金融机构的认可，规模快速增长。

当然，信托业也面临着先天不足与激烈竞争。家庭服务和慈善信托虽然是信托公司的重点业务方向，但事实上商业银行的私人银行部门和证券公司的财富管理业务也在主攻这些业务，并具有一定优势。尽管这虽是信托公司典型的业务领域，但公众通常更认可银行品牌。

具体到每一家信托公司而言，各自需要根据自身的资源禀赋找出比较优势，走精细化和差异化发展之路。随着政策推动和行业自身调整，中国信托业具有广阔的发展空间和潜力。