既不“独立”又不“懂事”， 20岁的独董制度因何争议不断？
“独董（制度）落地后，至少经历了三次大的争议和挑战。”问题的焦点都围绕在独董的独立性上。
独董的反对声几乎没有任何效果，一旦独董发出异议，就成了“成事不足、败事有余”的存在。
有关独董的设立以及权力，在上市公司治理相关文件中都有提及，但尚无文件谈及独董的责任边界问题。
（本文首发于2021年11月25日《南方周末》）
发自：上海
责任编辑：张玥
康美药业案判处五位独立董事共计赔偿3.69亿元，引发了A股独董“离职潮”。
有“中国集体诉讼第一案”之称的康美药业案仍在发酵。
2021年11月12日，广州市中级人民法院对该案作出一审判决，责令该公司（＊ST康美，600518.SH）因年报等虚假陈述侵权赔偿投资者损失24.59亿元。引人关注的是，该公司五名兼职独立董事均被判承担连带赔偿责任，五人总计赔偿金额高达3.69亿元，而根据公司年报统计，其平均月薪仅万元左右。
独董似乎成了“高危职业”。据财汇大数据统计，不到十日内已有二十余名上市公司独董辞职。
2001年，中国独立董事制度正式推行，以“董（董事）、监（监事）、高（高管）”为核心的管理制度也成为上市公司标配。但由于缺乏独立的选拔、运行机制以及有效的激励和保护机制等，A股独董们长期处于既不“独立”也不“懂事”的尴尬位置。
反对者们称，独董仅仅是外部顾问，相比公司管理层而言，长期处于“信息不对称”状态，权限小、收入低且往往容易受到管理层蒙骗，如此重罚（指康美药业五名独立董事承担连带赔偿责任）有权、责不匹配之嫌。
支持者们则指出，当前法规、条例均没有细化关于独董是否认真履职的惩戒机制，以往案件中，独董遭遇的惩戒大多只是通报批评、公开谴责和少量罚款，威慑力远不足以保证独董能够勤勉尽职，独董不应是公司治理的“花瓶”。
1.4万名A股独董
“独立董事”这一角色起源于美国，也被称作非执行董事。设置独董的目的是为监督公司管理层的工作，维护公司股东们的集体利益。
1993年“青岛啤酒”（00168.HK）发行H股,成为内地第一家聘请独立董事的上市公司。在证监会于1997年12月发布的《上市公司章程指引》中规定：“公司根据需要,可以设立独立董事。”
到了1999年3月，国家经贸委、证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求H股公司需设有2名以上的独立董事，此后，陆续有A股上市公司自发引入独董制度。
但此时的独董制度只是一项选择性条款，不要求上市公司强制实行。
“1999年底，有关部门开始酝酿新的上市公司治理准则。”一位曾参与制定相关制度的前监管人士向
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