定向增发变保本理财

抽屉协议给少数投资者提供了保障，却损害了广大中小投资人的利益。 （IC photo/图）

（本文首发于2019年12月5日《南方周末》）

保底协议的首要问题在于违反了信息披露相关规定。如果不公开保底协议中的相关数字，会给市场带来错误的价格信号，这无疑会对中小股东的投资产生误导。

在实际审判中，法院都会承认类似保底协议的有效性。

征求意见稿首次明文禁止上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，同时禁止直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。

2019年11月25日，格力地产收到上交所询问函，被要求披露控股股东珠海投资控股有限公司（下称珠海投资）3.47亿股权（16.83%）冻结是否缘于2016年定增时签订的保底协议。

这一问询意外揭露出上市公司定向增发的灰色地带。

定向增发是上市公司主要的再融资渠道之一。通过向特定的投资人出售新股，上市公司大股东可以快速回笼资金，投资人也能以较低的价格获得新股，最终在二级市场卖出获利。

然而在签订定增协议的同时，上市公司大股东们还与投资人签署了一份秘密的保底协议。这类保底协议又被业内称作抽屉协议，即“暗中进行的交易”，目的是为了给参与定增的资方提供兜底，吸引其参与定增。

抽屉协议给少数投资者提供了保障，却损害了广大中小投资人的利益。由于抽屉协议没有进行公告，均为暗箱操作，呈现给市场的实际上是一个并不真实的价格。

与资本市场信披制度相违背的兜底协议，近日已被证监会明令禁止，但其为什么能在很长一段时间大行其道？

股票变理财

据格力地产公告，大股东珠海投资所持3.47亿股股份被冻结，是因合同纠纷被三位机构投资者——华润信托、广州金融控股集团有限公司（下称广州金控）和杭州滨创股权投资有限公司（下称杭州滨创）起诉所致。

工商资料显示，珠海投资成立于2014年3月，是珠海市国资委100%控股的资本运营平台，旗下拥有格力地产、港珠澳大桥珠海口岸等企业。

事起2016年8月格力地产发布的定增计划。彼时格力地产以6.78元/股的价格，向6家机构投资者发行4.42亿股，募集资金约30亿元。其中，华润信托“增利10号资产管理计划”获配1.03亿股，广州金控获配5162.24万股，杭州滨创获配3126.84万股。

相关判决文书显示，珠海投资在签订增发协议的同时，还与这三位机构投资者签有保底协议，但没有公告。如广州金控额外签署了《附条件远期购买协议书》，要求珠海投资在完成定增后的2018年8月对广州金控认购的股票进行回购，除去本金，还要支付6.5%的年化收益。

之后，珠海投资并没有履行上述保底协议，最终双方对簿公堂。目前，珠海投资对案件的管辖权提出异议，广东省高级人民法院裁定