股东内战升级，这家疫苗公司拿出了“毒丸”

尹卫东（视觉中国/图）

三年股东内战之后，科兴控股（NASDAQ:SVA）董事会拿出了“毒丸计划”。

2019年2月23日，科兴控股宣布1Globe Capital 、ChiangJia Li、奥博资本等股东触发公司的《权利协议》，因为他们在2018年2月召开的年度股东大会上存在“以改变公司控制权为目的的密谋计划”。

十天后，美国特拉华州衡平法院发出保持现状令，在最终判决或法院发布进一步命令之前，科兴控股不得向权利持有人分发任何交换股份。这一判决延缓了“毒丸计划”的实施。

科兴控股曾经研制并完成全球第一支SARS病毒灭活疫苗Ⅰ期临床研究，是中国最大的疫苗企业之一。自三年前启动私有化退市计划以来，两家买方团之间不断争斗，甚至引发暴力冲突，一度让疫苗工厂停产。

2016年1月底，科兴控股董事长、CEO尹卫东联合赛富基金组成内部买方团（A），以6.18美元／股的报价对科兴控股发起私有化收购要约。随后，由一家中国上市公司未名医药（002581.SZ）发起的买方团（B）开出了更高的价格，7美元／股。

未名医药与科兴控股原本是一对合作伙伴，它们分别持有北京科兴26.91%、73.09%的股份，北京科兴是科兴控股在中国的主要运营实体（详见南方周末2018年5月3日《科兴：创业时亲密似兄弟，肥了后撕起如仇敌》、2018年5月24日《科兴内讧再调查：15年前的“桌下交易”》）。发起私有化要约收购之后，双方成为竞争对手。

在一年前举行的科兴控股年度股东大会上，股东们投票选出新的董事会，但原董事会却认为此举激活了“毒丸计划”，一边通过私募基金融资增发，一边准备实施“毒丸计划”，试图稀释异议股东们的股权。

在科兴控股运营实体注册地中国北京，离岸公司协议控制（VIE）壳公司所在地香港，上市主体注册地加勒比海的安提瓜和巴布达（Antigua and Barbuda，以下简称“安提瓜”），上市所在地及大股东注册地美国特拉华州、马萨诸塞州，一连串的诉讼正在进行中。

在不同司法体系下同时进行的这场股权争夺战，其实是在求解一个基本问题：董事会如何代表股东利益？

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