小股东查账，牵出国有酒厂私有化往事谁偷偷喝了兰陵美酒？

每天五点半是兰陵美酒厂下班的时间，广场上可以听见广播中抑扬顿挫的播音腔。工厂仍保留着浓重的国企氛围，在此工作的兰陵镇人很难意识到这里已经悄悄换了主人。（南方周末记者 罗欢欢/图）

（本文首发于2018年7月26日《南方周末》）

过去十几年中，兰陵美酒这家国企的管理层，通过他们控制下的投资公司陆续获得公司28%股权，成为控股股东。当最后10%的国有股权被一家民营公司拍走之后，这个秘密被抖了出来。

2018年7月3日，因为被揭出十几年前的一笔旧账，山东新华锦国际股份有限公司（600735.SH，下简称新华锦）股票跌停。新华锦董秘盛强很委屈，他对南方周末记者表示，他们完全属于“躺枪”。

新华锦的确只是配角，真正的主角是山东临沂的兰陵美酒公司。国有上市公司兰陵陈香曾经持有兰陵美酒20.6%国有股权。

2006年，新华锦集团借壳兰陵陈香上市，在复杂的重组完成后，将兰陵美酒20.6%股权以1275万元转让给兰陵美酒33个管理层人员控制的兰陵美酒投资有限公司（下称投资公司）。这意味着，兰陵美酒这家国有控股企业隐秘地完成了MBO（管理层收购）。

其时，国企管理层收购已经被叫停。2005年的4月14日，国资委联合财政部下发了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，禁止大型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让。

按照当时的划分标准，3亿资产总额以上规模就属于大型企业，而截至2006年12月31日，美酒公司资产总额是3.9亿，其中，国资委控股37%，为第一大股东，属于禁止MBO的对象。

这件事一直秘而不宣，直到11年后。2017年1月17日，兰陵美酒公司最后10%的国有股份公开招拍。经过227轮激烈竞价，山东觅与寻电子商务公司（以下简称觅与寻）以8214.74万元成交。

入局后，觅与寻以股东身份翻阅了美酒公司工商登记材料，才发现十年前那次交易。新华锦因此被质疑的焦点是，在获益1275万元之后，新华锦却未发布公告，涉嫌重大信息披露违规。

但更让人感兴趣的则是兰陵美酒十年前的管理层收购事件。随着小股东的入局，这场精心设计的资本游戏仍在飘荡着酒香的美酒厂上演续集。

销量曾经全国第一

觅与寻，实际上只是个空壳公司，该公司总经理蔡圣文真正的身份是华鹏集团总经理。华鹏集团是当地一家知名的铁矿企业，近几年因为开发了临沂市几处地标性楼盘而名噪一时。

在蔡圣文看来，兰陵美酒是一个被埋没的绩优股。“房地产很难做成百年企业，但是白酒可以，何况是有着深厚文化底蕴的兰陵美酒。”他对南方周末记者说。

因此当兰陵美酒最后10%的国有股权项目上网拍卖时，蔡圣文志在必得，“没有人知道我参与了这次拍卖，连我老婆都不知道，我还和山东省股权交易中心签订了保密协议，约定违约金500万”。

2017年1月17日拍卖当天，因为担心会出什么意外，蔡圣文特别选在中国电信的机房里参加拍卖。

兰陵美酒的前身是国营山东兰陵美酒厂。这家乡镇小酒厂曾位居山东白酒老“四大家族”之首，1990年代初白酒产量曾超过山西汾酒，位居全国第一，至今依然是山东省知名白酒企业。

1993年，国企改革继续推进，股份化成了方向之一。兰陵美酒也在当年开始实施股份制改造，股权架构变为国有股37%，外资股26%，还有社会自然人股37%。

值得一提的是，37%的社会自然人股包括34.5%的社会法人股和2.5%的职工内部股。当时直到1998年，山东