1000万如何变成1000亿 九鼎：危险的金钱游戏

九鼎投资创始合伙人蔡蕾、张磊（已离职）、吴刚、覃正宇、黄晓捷（从左至右）姜晓明（南方周末资料图/图）

从2010年1000万元注册的投资公司，到2015年市值过千亿的新三板“巨无霸”，九鼎投资在短短五年内创造了令人咋舌的“造富神话”。

九鼎创始人出身自监管层，因此熟谙规则。而“九鼎模式”真正的秘密在于，充分利用了私募股权、新三板、定增市场以及A股市场的融资规则，实现了在不同资本市场“加杠杆”，最终实现超高杠杆率的“以小博大”。

从2010年1000万元注册的投资公司，到2015年市值过千亿的新三板“巨无霸”，九鼎投资在短短五年内创造了令人咋舌的“造富神话”。

但九鼎投资急剧扩张的实质是，利用上市公司平台为企业股权投资提供估值和流动性的同时，以不断叠加的融资杠杆及资产收购估值，覆盖前期负债与亏损。一旦不能继续“吸血”，或不能通过持续收购去抬高估值，投资者就将面临惊险的“蹦极游戏”。

南方周末记者根据公开报道和上市公司公布的财务数据，梳理出九鼎投资过去数年中的投融资模式，以便市场投资者能够看清这场“造富神话”背后的财务和资本运作流程。

“PE工厂”模式

2010年11月，九鼎投资的6位创始人出资1000万设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，并于次年更名为北京同创九鼎投资控股有限公司（下称同创九鼎）。此前几位创始人已有数年私募股权投资经验，但投资规模不大，2009年募资规模不足10亿。

早在九鼎成立初期，秦宇任职的国内某知名投资机构就与九鼎合作，投资某拟上市企业的Pre-IPO项目。据秦宇回忆，当时尚属后起之秀的九鼎在尽调（尽职调查）时做得“中规中矩”，风险把控也不错。

所谓尽调，是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，对投资公司做的一系列调查研究。而一家PE企业尽调能力的强弱通常说明公司在该行业的认知能力。

早期九鼎的特色主要体现在创始人吴刚的身份。在向投资企业宣传时，九鼎常常强调吴刚“是从证监会系统内部走出来的”。

“九鼎在初期投的几个项目，如吉峰农机、金亚科技都上市了，关键还是时间点踩得好，赶上了2008年创业板上市通道。”秦宇说。

2008年四川地震后，为支持灾后重建，证监会一度向四川企业上市开启“绿色通道”，来自四川的吉峰农机和金亚科技正是在这一政策支持下迅速上市，九鼎投资也因此“一战成名”。

九鼎自此便走上了快速扩张的道路，以“扫街式”项目调研和“上市流水线”式的包装运作，成为令业界瞩目的另类“PE巨头”。2011年，九鼎募资规模便高达61亿元，到2013年底时投资项目已达218个，并形成了被业界称为“PE工厂”的上市产业链模式。

“你要真正去分析九鼎的盈利模式，会发现存在很多悖论。”一位机构投资者代表向南方周末记者表示，九鼎的资本运作有两个特点，一是资本退出时机把握比较好，“一般总能在比较好的时点高位套现”；二是敢于用杠杆，“就是用最小的资产去赌最大收益”。

另一位投资银行人士向南方周末记者表示，九鼎早期做PE时，就因为做法和大多数PE不一样“引来许多争议”。但在他看来，不管引起多大争议，九鼎的一系列运作确实给了资本市场“耳目一新”的感受。

换股“迷踪拳”

九鼎模式成功的关键在于持续不断地输送企业上市，并从中获取巨额上市差价。但2012年IPO的暂停，令高价囤积了大量投资项目的九鼎迅速陷入困境。“2013年应该是九鼎最困难的时候，当时和他们高管有过交流，公司手上项目多、投资回报压力大。”秦宇对南方周末记者回忆。

由于前期私募管理协议中大多包括投资“保底增值”的承诺，因此九鼎所募集的基金实质上类似于某种“准债权”，如果不能通过上市博取超额收益，九鼎只能自行融资偿还到期退出的融资本息。

至2013年底，九鼎投资净资产不足5亿，资产负债率45.53%，当年经营现金流为-5800多万元，已明显陷入“入不敷出&rdqu