两个五粮液 “很怪很复杂”

证监会立案调查五粮液的原因至今仍秘而不宣。但不论市场如何猜测，五粮液所面临的最根本的问题仍然是集团与股份公司之间既难分彼此又无实际股权关系的奇特现象，每年60多亿元的关联交易和晦暗不明的利益输送模式，让五粮液股份这家上市公司变成了高产能低利润低回报的“铁公鸡”。

9月15日下午4点，面对着来自全国各地的十多家媒体记者，55岁的五粮液股份公司董事长唐桥神色严峻。

作为曾经主管整个宜宾市工业的副市长，唐桥于两年前开始担任宜宾五粮液股份公司董事长、五粮液集团有限公司总裁。现在，他面临着就任以来最大的一次 危机——就在6天前，上市公司发布的一则“证监会立案调查”的公告，不仅让五粮液股价在暴跌中创下50亿元的成交天量，市场中掀起的种种传闻更让五粮液的 管理层面临着沉重的舆论压力。

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五粮液集团通过与经销商合作的代工模式，将上市公司作为代工工厂，牢牢控制着代工酒的利润分配大权。　图/明镜

唐桥引用了一句四川俗语，叫作“砍竹子遇上了节疤”，正好让他遇上了这个“坎”。但他声称，自证监会稽查总队入驻至今，自己对于上市公司被调查什么事依旧是“一头雾水”，而市场传闻汹汹，他不得不代表五粮液管理层首次正面回应市场的种种猜测。

在此前的市场传闻中，五粮液被立案调查涉及上市公司漏税、挪用资金炒股失陷亚洲证券及上市公司与集团长期存在的关联交易与利益输送等种种原因。

在弥漫着紧张气氛的会议室外，就是号称“十里酒城”的五粮液厂区。在这占地10平方公里的土地上，无处不在的标志和宣传栏都在提醒着员工们，集团才是这片厂区真正的管理者，而上市公司或许只存在于投资者手中的业绩报表，和集团办公大楼深处的某间办公室之中。

走遍五粮液厂区，集团的身影处处可见——厂区内穿行的车辆是集团下属物流公司的、厂区里最豪华的超六星级宾馆是集团投资兴建的、集团旗下的包装、模具、电子等子公司在厂区内部星罗棋布，而在五粮液的内刊《五粮液周报》中，集团公司的领导管理着从人才招聘到生产安全的大小事务，而身为股份公司董事长的唐桥在其中出现得最多的身份是“集团总裁”。

但奇怪的是，在公开资料中，这个实际管理着厂区大小事务的“五粮液集团”，却并非上市公司五粮液股份的控股股东，而是被投资者所诟病的上市公司最大“关联交易方”。

当南方周末记者向唐桥询问，二者之间是否存在利益冲突时，这位同时身兼两家企业要职的管理者表示，目前还没有出现发展方向上的冲突，但是公司的体制确实“很怪，很复杂”。

事实上，五粮液今天所面临的种种问题，无不与这种“很怪，很复杂”的体制紧密关联。

有实无名的母子关系

这个五粮液集团对上市公司有“控制”无“控股”的体制是如何形成的呢？

据公司管理层介绍，五粮液股份在1998年上市时，由于受到当时的上市额度限制，只能将部分资产装入上市公司，而其他未上市的部分资产则被组建成五粮液集团。

而在其后的经营过程中，由