告别“花瓶独董”，独董制度迎来重大变革

上海证券交易所门前的铜牛。（视觉中国 /图）

告别“花瓶董事”，是下一阶段资本市场改革的重点任务之一。

近日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“意见”）。2023年4月14日，证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“办法”）向社会公开征求意见。

这是中国独立董事制度确立二十多年来的一次重大改革。围绕如何摆脱“花瓶独董”“人情董事”，办法设计了系列新规，帮助独董们告别“既不独立又不懂事”的尴尬处境。

证监会有关负责人在答记者问中表示，长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。

“在其应当监督的关键领域发挥的作用不够，同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，‘蜻蜓点水’式的履职效果不佳。” 

办法一项实质性的修改，是将每位独立董事的任职公司数量从原则上5家减为3家。目前A股上市公司独董身兼多职的现象并不罕见，同时履职多家上市公司，势必牵制每位独董的精力。对此做出限制，是为让独董们能够“有闲”顾及工作。

办法还规定，上市公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，引入“首席独立董事”概念。

新规夯实了独董们的责任，也添加了一系列规范标准，增强了他们的履职“安全垫”，让勤勉尽责这一核心履职标准能够有的放矢。

比如要求董事会设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数，所有财务审计等重大事项需交由审计委员会事前认可，再提交董事会审议，为财务造假添加了一道防火墙。

同日，证监会印发了2023年度立法工作计划，其中，制定《上市公司独立董事管理办法》属于“力争年