一个甜蜜创业故事，最后变成公司内战 科兴：被股东撕裂的疫苗“独角兽”

北大未名生物医药董事长潘爱华。（视觉中国/图）

科兴控股生物技术有限公司董事长尹卫东。（视觉中国/图）

（本文首发于2018年5月3日《南方周末》）

从1998年认识到2017年之前的每个生日，潘爱华称自己都会收到一份来自尹卫东的特别礼物，无论是捏个头像，还是画一幅画，总会是个性化的礼品，从未间断。

“一个房子，人家让你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，现在主人来了，你说这是我的。那不是你的！为什么那么多人反对你？为什么我今天这样对你？那不是你的。公司是谁的不要管，肯定不是你的。”

如果两年前科兴控股（NASDAQ：SVA）启动的私有化进展顺利，其控股子公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”），现在已经是一只生物医药独角兽。

它曾研制并完成全球第一支SARS病毒灭活疫苗Ⅰ期临床研究，研制出中国第一支甲型肝炎灭活疫苗、中国第一支甲型乙型肝炎联合疫苗、全球第一支甲型H1N1流感疫苗，是唯一一家在北美上市的中国疫苗企业。

但因为股东内讧愈演愈烈，北京科兴陷入生产经营停滞的僵局。

2018年4月30日，科兴控股公告称，北京科兴被迫报废位于上地的一号厂房内、原本用于23价肺炎球菌多糖疫苗生产的菌种，并暂停为申请该疫苗生产批件而迎接中国食药监局（CFDA）对生产现场检查的各项准备工作。

该疫苗原计划于2018年6月正式提交生产申请。科兴控股表示，造成该事件的直接原因，是北京科兴中方股东未名医药（002581.SZ）方委派的北京科兴董事长、法定代表人潘爱华指派人员控制了一号厂房，北京科兴员工无法进入定期巡视厂房内菌种在冰箱内的保存情况。

科兴控股持有北京科兴73.09%股权，北京科兴是其主要生产运营实体；未名医药持有北京科兴26.91%股权，后者在2016年为其贡献了约20%的净利润，2017年上半年为其贡献了约30%的利润总额。

对科兴控股、未名医药两家上市公司来说，北京科兴的重要性不言而喻。

这一事件发端于纳斯达克上市公司科兴控股私有化过程。两年多来，以科兴控股CEO尹卫东为首的买方团和A股上市公司未名医药系买方团一直在争夺其控制权。

这期间，既出现了科兴控股年度股东大会投票投出两份截然不同的董事会名单，也出现了北京科兴法定代表人和高管团队相互指责对方非法暴力侵扰工作运营、法定代表人向监管部门汇报公司最近一年无高管在任的离奇一幕。

在中国、美国以及在科兴控股注册所在地安提瓜和巴布达（Antigua and Barbuda）三国法律框架之下，双方各执一词、莫衷一是。

作为北京科兴控股股东，科兴控股股权分散，使得北京科兴成为一家没有实际控制人、实际业务由经营团队控制的企业。长期从事企业中长期激励机制研究和投资银行工作的荣正咨询董事长郑培敏对南方周末记者表示，与万科（000002.SZ）情况类似，无实际控制人的公司一旦“肥”了，很容易出现控制权争夺。

谁家的孩子

2018年4月24日下午，北京科兴法定代表人潘爱华召开了一场北京科兴媒体见面会，介绍北京科兴纷争始末，以争取舆论支持。

在此六天前，科兴控股发布公告称，2018年4月17日，由未名生物委派的北京科兴董事长潘爱华与几十名身份不明的人士强行进入北京科兴办公室，限制总经理办公室、财务部等相关人员的人身自由，并试图控制北京科兴的公章、法律文件、财务章、财务文件和财务信息系统。

随后北京科兴官网发布了一则《北京科兴关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营的情况说明》，称未名生物非法干扰公司经营，将双方矛盾公之于众。

在4月24日的媒体见面会上，潘爱华介绍了北京科兴纷争的始末。他对南方周末记者明确表示，北京科兴“是我们家的孩子”。

在北京科兴这个创业故事的开头，如今对垒双方曾经亲如一家。

1980年代初，唐山卫校毕业的乡村医生尹卫东，参加了第一次全国病毒性肝炎血清流行病学调查，随后采集到了一份难得的甲肝病毒样本，并在中国预防医学中心病毒学研究所的肝炎室成功分离出了TZ84甲肝病毒。1985年，他带着这一毒株回到唐山市卫生防疫站，建立了病毒实验室。

这一毒株后来衍生出了中国第一支甲肝灭活疫苗。此前接种的甲肝疫苗都是减毒活疫苗，在安全性和免疫效果上不及灭活疫苗。

这支疫苗得以问世，得益于今天缠斗的两位主角：潘爱华和尹卫东。

1992年10月，博士毕业后留校任教的北京大学生物系教师潘爱华与当时的北京大学党委副书记任彦申、北京大学生物系主任陈章良一起，从北京大学借款40万元，创办了北大未名生物工程公司。

三个多月后，尹卫东借款成立了唐山怡安生物工程有限公司，研制甲肝疫苗，并于1996年进入“九五”国家医药科技攻关计划。

1998年，潘爱华在朋友的介绍下认识了尹卫东。潘爱华表示，经过接触之后，他认为尹卫东确实是个人才，事实证明自己没有看错人——尹卫东的甲肝灭活疫苗于1999年获得国家新药证书，未名集团为其提供500万元借款完成临床试验。

生于1958年的潘爱华，比尹卫东年长6岁，两人一开始惺惺相惜。2002年，尹卫东前往新加坡国立大学攻读EMBA学位，当时他只有中专学历，潘爱华为其担保，之后尹以优秀毕业生的身份毕业。从1998年认识到2017年之前的每个生日，潘爱华称自己都会收到一份来自尹卫东的特别礼物，无论是捏个头像，还是画一幅画，总会是个性化的礼品，从未间断。

时任北京科兴总经理尹卫东在公司10周年庆上的致辞中提到，十年前，陈章良和潘爱华两位“大人物”在北大生物城里接纳了一群从唐山来的“小人物”，“我们就在这一天完成了北京科兴的注册”。

北京科兴成立于2001年4月28日，北大未名集团通过旗下控股子公司深圳科兴生物工程股份有限公司（简称“深圳科兴”）以人民币5100万元出资占51%股权、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝灭活疫苗专有技术评估作价人民币2400万元出资占24%股权、新加坡华鼎生物科技有限公司以折合人民币2500万元的美元出资占25%股权。

潘爱华一方称，2004年8月，北大未名集团为支持北京科兴在美国上市，同意其他股东进行股权合并，设立上市主体SVA，并将其中25%的股权转让给尹卫东团队。

2018年4月26日，未名医药《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中显示，北京科兴的股权变更是分四步进行的，并非一下子全部转让给尹卫东团队：

2002年8月，北京科兴引入新投资人北京科鼎投资有限公司、持股10.71%，未名集团方所占股比摊薄至45.54%。北京科鼎投资有限公司的股东为尹卫东、王楠、王敬宁三人，为北京科兴运营团队。

2004年6月，北京科兴引入新的投资人深圳生物港投资有限公司，未名集团方股比摊薄至38.17%。

2004年8-9月，北京科兴筹划在美国上市，未名集团方同意北京科兴其他全部小股东集中合并股份并成立持股平台中维科生物技术有限公司（美国上市公司科兴控股的全资子公司），未名集团方持股比例减至28.44%。

2010年5月，北京科兴增资扩股，未名集团方的股比稀释至26.91%，科兴控股（香港）有限公司持股73.09%，这一股比延续至今。

至于未名集团为何愿意分批减少持股比例，北京科兴方面的一位人士对南方周末记者表示，“因为当时未名没钱”。

在一系列股权运作完成后，2004年12月8日，科兴控股在美国证券交易所（AMEX）挂牌交易。到了2009年11月16日，科兴控股在纳斯达克全球市场挂牌交易。

科兴控股（香港）有限公司是科兴控股（SVA）100%控股公司，目前科兴控股的主要股东为：1 Globe Capital及其关联方持股22.5%、赛富基金持股18.91%、尹卫东持股10.61%、机构及散户持股47.98%。这意味着，北京科兴有控股股东，但没有实际控制人。而股东中的两大投资机构，也为日后的争夺战埋下伏笔。

（梁淑怡/图）

大股东倒戈

与很多中外合资公司一样，北京科兴公司章程规定，董事会是北京科兴最高权力机构，公司的重大事项由董事会决定。公司章程修改、公司解散、公司注册资本增减、公司资产抵押、合并分立、经营范围变更及总经理任免等重大事项须经董事会一致通过。

北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴香港委派4名、未名医药系委派1名。未名医药方委派董事长，香港科兴委派副董事长。目前，北京科兴经工商局备案的董事会成员分别为潘爱华、卢毓琳、尹卫东、王楠、冒大卫，其中潘爱华为北大未名委派，其余4名董事均由科兴香港委派。潘爱华同时担任北京科兴法定代表人。

潘爱华担任董事长、尹卫东担任总经理，从北京科兴成立起便一直按照这一配置运行。潘爱华同时还是北大未名集团、未名医药董事长、法定代表人。2000年，北大未名集团参与投资、潘爱华任总经理的深圳科兴曾经以创业板001号的身份等待上市，后来随着创业板难产而夭折。直到2015年未名医药借壳上市，北大未名集团在资本市场终于趟出了一条路。

2016年，科兴控股在中概股回归潮中启动了私有化程序，打破了平衡。而股东中的两家投资机构，分别成为争夺双方的重要助力。

当年1月29日，科兴控股CEO尹卫东联合赛富基金组成内部买方团（A），以6.18美元／股的报价，提出科兴控股私有化要约。该报价较科兴控股1月29日收盘价溢价约23.11%。几天后，未名医药方也联合买方团（B）提出竞争性要约，报价7美元／股。

经科兴控股董事会之特别委员会评估，2017年6月26日通过了买方团（A）每股7美元的新报价，科兴控股与之签订合并协议。尹卫东和赛富基金合计持有科兴控股约29.5%的股份，根据合并协议条款，除尹卫东和赛富基金持有的公司股票外，以每普通股7美元的现金对价收购其他股东持有的股票。

7美元的价格相当于公司收到该买方团发出的非限定性私有化邀约当日（即2016年2月1日）纳斯达克股票收盘价的30天成交量加权平均价格的132.1%，也相当于60日成交量加权平均价格的130%，但科兴控股当时的股价已接近8美元。

按照私有化流程，中概股公司按照要求披露双方的接触、联系信息，进行13E-3的申报，并根据SEC反馈调整之后，还需召开特别股东大会审议批准私有化并购交易，获得参加公司股东大会2/3以上股东的同意，私有化交易才能完成。

一天后，未名医药买方团（B）再次发出收购要约，提高报价至8美元，全现金收购科兴控股已发行的全部普通股。

未名医药方很快获得了科兴控股的一位关键股东的支持。科兴控股的美国证券交易委员会（SEC）13D文件显示，2017年7月7日，科兴控股股东1Globe Capital（持有科兴控股16.5%的股份，与其关联方Chiang Li Family合计持有22.5%）支持未名医药买方团，并愿意将其持有的全部科兴控股股票通过转股的方式支持未名医药买方团的私有化方案。

1 Globe Capital是华裔科学家李嘉强（Chiang J. Li）旗下的投资公司，李嘉强于2006年创办强新科技集团（1 Globe Holdings），致力于生物医药行业的研发、生产和销售。

在私有化过程中，出价更高的买方团无疑对上市公司既有股东的补偿更大，科兴控股私有化之后回归A股的过程中绕不开北京科兴的中方股东未名医药，1Globe Capital也清楚公司原高管团队对企业的价值，更希望两个买方团能够联合起来。 

在李嘉强的撮合下，2017年8月19日，A、B买方团全体成员坐下来谈判。潘爱华称，尹卫东当时提出，除了私有化之前其所持有的约10%的股份之外，还希望能够单独获得10%的额外赠股。此提案遭到在场除潘爱华之外所有人的反对。潘爱华的要求是：尹卫东只能拿5%，另外5%分给其他高管。

在三方拉锯过程中，2017年11月28日，未名医药发布公告称，意向支持买方团B私有化交易的科兴控股股东合计持股比例已超过50%，拥有足额股票数否决内部买方团7美元/普通股的私有化交易方案。

与此同时，科兴控股的买方团（A）方案继续往前推进，2018年1月5日，科兴控股向SEC提交13E3文件。2018年1月底，又向SEC提交了修订版13E3文件。

一场股东大会两份董事会名单

2018年2月6日，科兴控股召开2017年度股东大会。根据2017年12月29日科兴控股发布的公告，此次股东大会共三项议程：批准尹卫东等5名公司董事连任、批准公司2016年度财务报告等、批准任命安永华民会计师事务所担任2017财年独立审计师等。

在4月26日的北京科兴媒体见面会上，律师刘锋自称代表股东参加了科兴控股2017年度股东大会，他告诉南方周末记者，股东大会于2018年2月6日9点在科兴1号厂区办公室召开，自己也填了一张选票，现场投票结果是，参与投票的55.19%的股东，反对原董事会继续担任董事，重新选举了新的董事会成员。

第二天，科兴控股仅公告了股东大会召开的消息，称正在计算选票、评估法定人数和股东大会的结果，待完成后公布。

未名医药却在当天公告了科兴控股2017年度股东大会上的董事选举情况：合计占参与投票股份数55.19%的股东投票反对现任四位董事尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson的连任，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

一位北京科兴的工作人员告诉南方周末记者，王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞四人此前并未在北京科兴／科兴控股任职，完全不认识。1Globe Capital则在此后提交给SEC的13D文件中介绍，李鹏飞为其中国公司职员。

一个月后的2018年3月6日，科兴控股发布公告称，在2018年2月6日科兴控股年度股东大会上，包括尹卫东在内5位原任董事均获得多数有效投票成功连任。同时，公司在咨询其安提瓜和巴布达的法律顾问之后，决定年度股东大会上异议股东未提前告知而提出的投票表决无效。

科兴控股还向特拉华州衡平法院提起诉讼，请求法院裁定异议股东是否已经触发公司的股东权利计划（即毒丸计划）；向美国马萨诸塞州地方法院提起违反《1934年证券交易法》的第13（d）条的诉讼，认为1Globe Capital和Chiang Li Family未能按照Schedule 13D所要求的披露他们试图替代公司董事会的意图。

1Globe Capital不甘示弱，向安提瓜和巴布达法院提起诉讼，要求判决上述股东大会合法有效。目前三起诉讼都还在进行之中。两方都以科兴控股2017年度股东大会的董事选举结果，宣布对北京科兴董事会实施调整。

刘锋介绍，股东大会结束后，科兴控股新董事会当天便召开了第一次董事会会议，免去了尹卫东董事会主席、CEO职务，免去了王楠CEO职务，还免去了尹卫东在北京科兴、香港科兴的董事职位，同时委任李鹏飞、曹建增为香港科兴、北京科兴的董事。

如果按照这一调整执行，意味着尹卫东等原科兴控股董事、北京科兴运营团队全面出局。

潘爱华在2018年4月24日的媒体见面会上也称，尹卫东因为行贿、以及涉嫌职务侵占，无法胜任北京科兴总经理职责，已被董事会除职。

2016年底、2017年3月，中国裁判文书网两份刑事判决书显示，2002年至2014年间，北京科兴生物制品有限公司总经理尹卫东，向时任国家药品监督管理局药品注册司生物制品处处长、国家食品药品监督管理局药品注册司生物制品处处长和药品审评中心副主任尹红章行贿20万元、向其妻子郭某行贿35万元。

随后，潘爱华以北京科兴法定代表人的身份，展开了一系列动作，向北京科兴主要往来银行发函要求冻结北京科兴账户，未经其书面确认不允许对外划转，或以账户内资金做任何形式的抵押融资；向国家药监局药品安全监管司、北京市食药监局药品安全监管处发公函，称北京科兴持续数月处于没有高管在任的混乱局面，存在生产质量经营风险，要求监管部门介入，并向北京市海淀区食药监管局药品监管科发函，申请免去北京科兴质量受权人尹卫东、李静的职务，并停产整顿。

但这些动作并未真正影响北京科兴的日常生产，2018年3月北京科兴还通过了原国家食药监总局的药品生产质量管理规范（GMP）跟踪检查。

2018年4月17日，未名医药方以北京科兴拒绝提供关于审计的财务报表资料、拒绝未名医药聘请的审计机构进场，影响公司按时发布年报为由，由兼任未名医药、北京科兴董事长和法定代表人的潘爱华带着律师，前往北京科兴高管办公室索要公司公章、财务资料等，双方员工发生冲撞。

潘爱华称，当天北京科兴高管不愿拿出公司公章、财务公章等，遂向派出所报警，公司全部印章均已遗失，从当天起任何盖有上述印章的法律文件均不具备法律效力，且属于违法使用，有权追究使用者的法律责任。

未名医药以对北京科兴按权益法进行会计处理、不纳入合并范围，化解了延期发布年报的问题；2018年4月30日，科兴控股不得不公告称，因北京科兴少数股权股东的行为，将延迟提交2017年度报告。

潘爱华强调自己的作为合情合理合法，而尹卫东团队始终没有认识到公司不属于自己，才是造成今天被动局面的原因。“一个房子，人家让你管理，管理20年，你在里面又生孩子、有吃有喝，现在主人来了，你说这是我的。那不是你的！为什么那么多人反对你？为什么我今天这样对你？那不是你的。公司是谁的不要管，肯定不是你的。”

他称自己的诉求是让北京科兴恢复秩序，尹卫东则以香港科兴董事长的身份向未名医药发公开信，称无论关于未名控股私有化有何分歧，均应以保障北京科兴正常生产经营为底线。目前北京科兴的生产经营和科兴控股的私有化进展同时陷入僵局。

即使尹卫东团队能够完成科兴控股私有化，仍然绕不开潘爱华这道坎。潘爱华对南方周末记者称，绝不会卖掉北京科兴一股，也不会放弃作为北京科兴董事长的一票否决权。

除了文字形式的公告和说明，尹卫东团队迄今为止没有接受媒体采访。科兴控股在2018年4月26日修订了私有化合并协议，将原本于2018年4月26日到期的可终止《合并协议》期限，再次延迟了一个月。

这场争夺战，依然还在进行之中。而这家疫苗企业的部分生产经营，已陷于停滞。