监管严查“通道”产品，国信证券整改不到位丨金融合规月榜

“通道化”曾是泛资产管理行业通行的公开“秘密”做法，但此类行为正被监管机构精准打击。

南方周末新金融研究中心根据“牧羊犬—中国金融业合规云平台”（下称“牧羊犬平台”）数据统计分析，2024年7月，一家证券公司和一家证券资产管理子公司均被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）深圳监管局暂停新增私募资产管理产品备案3个月。上述两家公司被罚的主因均涉及存在规模较大但实质为非净值化通道类产品的资产管理计划。

2024年8月1日起施行的《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》）更对“通道服务”明令禁止。

业内通俗地将⼏乎任何规避监管的资产处理与转移⽅式的业务称做通道业务。2017年，证监会首度提出全面去通道化，但难以杜绝。

新规和严打之下，资管行业将加速去“通道化”。

私募基金罚单量最多

在经历了2024年上半年的严监管和强监管之后，泛资管领域的合规度在7月大幅提升。

南方周末新金融研究中心根据牧羊犬平台统计分析发现，中国人民银行、国家金融监督管理总局、国家外汇管理局、中国证监会及上述四家各地派出机构、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）和中国银行间市场交易商协会发布的资产管理行业处罚信息数量和罚没金额分别为131条和946万元，同比分别下降约25%和19%。罚单量和罚金两项合规指标呈大幅下降态势。

 从受罚主体维度分析，机构和个人的罚单量和罚金亦均呈同比下降态势。剔除原安信信托股份有限公司（2022年已更名为“建元信托股份有限公司”）4位从业人员收到单张罚款金额达20万元或以上的高额罚单影响后，7月份，泛资产管理领域的机构罚单量、机构罚单金额、个人罚单量和个人罚单金额分别同比下降约14%、30%、27%和47%。

从机构类型维度横向比对分析，私募基金管理人和证券公司收到的机构罚单数量较高，分别为28条和12条。其余类型机构收到的机构罚单数量则均为个位数。值得注意的是，虽然信托公司在当月仅收到两张机构罚单，但这两张机构罚单的金额均高于300万元。这导致信托业成为当月泛资管领域中被罚金额最高的行业。

 非净值通道类产品被清查

在泛资管行业合规度趋好的大背景下，证券公司和证券资产管理公司为何出现被暂停新增私募资产管理产品备案3个月的严重案例？

南方周末新金融研究中心梳理发现，7月份，证券业机构罚单案由集中于“合规管理不到位”“内部控制不完善”和“存在规模较大的实质为非净值化通道类产品的资产管理计划”等三项问题。其中，国信证券股份有限公司（下称“国信证券”）和银河金汇证券资产管理有限公司（下称“银河金汇”）均因涉及上述最后一项案由而被证监会深圳监管局责令改正，并被暂停新增私募资产管理产品备案3个月。与此同时，上述两家机构多位相关业务责任人均被采取了监管谈话或出具警示函等行政监管措施。

何为非净值化通道类产品？

在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（业内称之为《资管新规》）落地前，泛资管领域中一直存在为金融机构提供规避监管要求的通道服务。这些通道服务通常以资管产品的形式存在，且大多投资于难以估值的非标资产。由于存在难以估值这一特征，在资管新规落地前，上述通道类资管产品基本没有实行净值化管理。因规避监管要求和非净值化，非净值化通道类产品存在较大风险。

随着资管新规2022年正式落地，此类产品正被清算和整改。本次监管对国信证券和银河金汇的重罚，正因两家机构整改不到位。上述两张机构罚单案由均显示，“公司在私募资产管理业务开展中存在资管新规整改不实的问题”。

证监会深圳监管局（下称“深圳证监局”）对国信证券的罚单还显示，除非净值化通道类产品外，国信证券还存在个别产品为其他金融机构违规运作资金池类理财业务提供便利的问题。实际上，“资金池”亦是《资管新规》落地前资管领域存在的高风险产物，具有“汇集资金、集合运作”的特点。《资管新规》第十五条第一款规定，金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

对于上述问题，两家机构的整改情况如何？

在上述罚单公布后，国信证券和银河金汇的母公司中国银河证券股份有限公司（下称“中国银河”）均回应称将进行整改。

暂停新增私募资产管理产品备案对上述两家机构有何影响？

国信证券和中国银河均表示，上述暂停私募资产管理产品备案事项对公司合并收入和利润的影响较小。国信证券还强调，本次行政监管措施主要涉及资管新规前成立的产品，不影响公司现有净值型产品正常运作。

通过对近年来证监会发布的文件内容和上述罚单案由比对分析，南方周末新金融研究中心认为，对于证券公司及其资管子公司而言，在开展资管业务时，加大投资标准化资产的比例是一项既有利于资管产品的净值化管理，又符合监管取向的措施。2023年11月3日，证监会发布《证券公司风险控制指标计算标准规定（征求意见稿）》，将证券公司单一资管计划和集合资管计划中投资标准化资产的风险准备比率从0.3%和0.5%均降至0.1%，而投资其他非标资产的风险准备比率则保持0.8%和3%不变。若此征求意见稿通过并实施，意味着证券公司在开展资产管理业务时，加大投资标准化资产的比例更易达到监管要求。与此同时，由于标准化资产具备了透明和容易估值的属性，加大标准化资产的投资比例亦有利于证券公司的净值化管理。

私募基金面临新规变局

公募基金和私募基金两个板块的合规度是否依旧分化？

在“私募基金注销潮”（详见《私募基金现注销潮，天价罚单剑指“老鼠仓”丨金融合规月榜》）的背景下，基金业7月份的合规度大幅提升。

牧羊犬平台显示，7月份，基金业的处罚信息数量和罚单金额（包括个人处罚和机构处罚）分别为71条和32万元，同比分别下降约32%和66%。当月，公募基金未收到一张罚单，仍是基金业的合规优等生。私募基金则延续了2024年上半年证券类私募管理人和股权类私募管理人的机构处罚信息数量相近的态势。当月证券类私募管理人未被罚款，股权类私募管理人及其从业人员则分别被罚23万元和9万元。

与2024年上半年私募基金行业罚单案由对比，7月份，私募基金行业罚单案由新增“与关联方共用办公场所”和“未独立进行投资决策”两项。

涉及前项案由的机构是成都中铁金控资产管理有限公司。四川证监局发布的《关于对成都中铁金控资产管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》显示，成都中铁金控资产管理有限公司因在开展私募投资基金业务过程中，存在与关联方共用办公场所，合规风控负责人由关联方员工代为履职等共三项违规情形而被采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

因涉及“未独立进行投资决策”，深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（下称“金晟资产”）和深圳金晟硕业创业投资管理有限公司（下称“金晟创投”）均被深圳证监局采取出具警示函的行政监管措施。金晟创投是金晟资产旗下的全资子公司。2024年8月5日，广东证监局发布的《关于对珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定〔2024〕88号》显示，金晟资产旗下另一全资子公司珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司因存在未按规定及时填报并定期更新管理人有关信息的问题被采取出具警示函的监督管理措施。至此，截至2024年8月7日，金晟资产“兄弟团”共收到3张监管警示函。

未来，私募基金业哪些业务领域会成为监管重点关注的对象？

2024年8月1日起施行的《私募证券投资基金运作指引》（下称《指引》）对“通道服务”和净值披露两个领域提出了五个“不”的要求，分别是“不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务”“不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务”“不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务”“除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息”和“除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息，中国证监会、协会另有规定的除外”。

上述通道服务的三个“不”是将私募基金业“去通道化”的要求更加细化，亦是监管对泛资管领域全面“去通道化”的趋势；净值披露的两个“不”则更加规范了私募基金的信息披露环节，并指定了特定的信息披露对象和进行信息披露的主体，更加体现出私募基金“私”的属性。

但对于部分私募证券投资基金管理人而言，净值披露的两个“不”是一种挑战。在《指引》正式实施以前，一些规模较小的私募证券投资基金管理人可以通过多种渠道向多类对象展示基金净值等业绩相关信息从而募集资金。《指引》正式实施后，私募基金管理人只能向特定对象展示业绩相关信息，募资难度上升。部分私募基金从业人员对未来中小私募证券投资基金的发展表示担忧，亦有部分私募基金从业人员认为私募基金可通过“持仓和净值全透明化”的模式规避私募基金管理人的违规行为。2024年7月29日，深圳东方港湾投资管理股份有限公司董事长但斌在微博上发言称，监管可以借鉴海外监管机构的做法，并结合本地的特色，让所有基金公布持仓和净值。他还称，公布持仓可以提高坐庄、操纵市场的难度，对公众利益而言，阳光一定是最好的杀毒剂。

可以预期，私募行业的分化将加剧。

信托业成月度“罚金之王”

较之罚单量均为两位数的证券业和基金业，信托业和四大国有资产管理公司7月份的罚单量仅为个位数。

信托业为何成为7月份的“罚金之王”？

南方周末新金融研究中心发现，信托公司收到的两张机构罚单均涉及多条案由，且单张罚单的罚金均超过300万元。其中，中海信托股份有限公司因涉及“对保险资金投资的资金信托未承担主动管理责任”等12条案由，被罚款405万元；上海爱建信托有限责任公司因涉及“通过风险备付金补足收益违规对产品进行保本保收益”等8条案由，被罚款309万元。

此外，7月份，信托业的6张个人罚单和四大资管机构的3张个人罚单分别涉及原安信信托股份有限公司（下称“安信信托”）和原中国华融资产管理股份有限公司（下称“中国华融”）安徽省分公司。其中，安信信托和中国华融分别在2019年和2021年爆雷。两家机构现已分别更名为建元信托股份有限公司和中国中信金融资产管理股份有限公司。