信披违规凸显，上市公司内控能力需提升 ——6月企业社会责任警示事件分析

2022年6月，南方周末中国企业社会责任研究中心共收集116件企业社会责任警示事件。从ESG维度看，治理、社会和环境领域事件占比分别为64.35%、30.44%、5.22%。

从涉及的公司治理领域看，合规管理议题的事件仍然居于首位，占比33.04%。从行业分布看，金融行业发生的警示事件最多，占比33.33%。交叉分析显示，金融行业的警示事件九成以上集中在合规管理领域。监管部门严抓内控合规管理建设，在推动银行、保险业高质量发展的同时，对信托、支付机构等市场主体的社会责任也在加大关注。公平运营警示事件占比25.22%，位居第二，其中上市公司信披违规事件占半数以上。

社会领域的负面事件中，消费者责任占比较大，典型案例有84款APP被工信部通报存在侵害用户权益行为未及时整改；超星学习通平台超1.7亿条学生信息遭泄露；以及刚被小音咖集团收购的线上陪练头部企业VIP陪练，被曝停课欠薪。

信披要求日趋严格，上市公司内控能力需提升

今年以来，监管层继续对上市公司信披违法违规行为实施强监管。业绩情况披露不及时或不准确，甚至大股东资金占用、违规担保、股份变动的披露违规，都是内控问题的直接体现。涉事人利用了手中独占的审批权、财务权和信息优势，为自己和他人牟利，损害公司和投资人的利益，违背了公平交易的市场原则。

据不完全统计，6月份以来超百家上市公司因信披违法违规被罚。出现最多的信披违规事件为上市公司重大事项未及时披露，比如光一科技因存在“未按照规定及时披露重大诉讼事项、关联方非经营性资金占用、半年度报告存在重大遗漏”等三项违法事实，公司及相关责任人被罚1410万元。

业绩预测结果不准确或不及时，以及信息披露虚假或严重误导性陈述是6月信披违规占比较高的事项，以新研股份为例，其子公司明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假。

此外，上市公司因年报未定期披露而涉嫌信披违法违规，如辅仁药业因公司未按规定期限披露年报，被证监会立案调查。

合规监管常态化，金融业需全面增强风险意识

风险管理是金融业的基本底线，合规经营则是银行业运行的首要准则。作为经营风险的行业，银行业历来备受监管合规关注。根据同花顺iFinD数据不完全统计，2022年上半年，银保监会、央行、国家外汇管理局、税务局等多家监管机构共计披露了1508张银行罚单，罚没金额共计达到8.96亿元，监管对银行业违规行为的处罚力度不断加大。

6月以来，多家银行、理财子公司及信托公司收到百万元级别罚单。信贷业务是违规事件高发区，同业业务、员工管理也是监管部门关注重点。其中，金华银行被罚金额较高，达525万元。

银保监会开出多张涉及银行理财业务的百万级罚单，案由涉及理财产品投资资产集中度超标等，被罚机构包括中银理财、光大理财等。作为两家银行理财子公司的母行，中国银行、光大银行一同被罚。

央行也开出多张罚单，涉及信托、支付机构等市场主体，内控治理成信托公司“重灾区”。其中，外贸信托因三项违法行为被营管部罚款407.1万元，相关责任人被罚款5.5万元。

经过专家投票选出的月度十大企业社会责任警示事件中，涉及消费者责任议题的有3件，涉及合规管理议题的有3件，其余4件分别涉及公平运营、责任治理、安全健康和环境保护。

6月十大企业社会责任警示事件

一、超两百家核酸检测机构被要求暂停业务或整改

涉及领域：责任治理

事件回顾：5-7月，根据国家疫情防控工作总体部署，全国各地进行新冠病毒核酸检测机构专项排查整顿工作。继北京朴石医学检验实验室、北京中同蓝博医学检验实验室、北京金准医学检验实验室3家被吊销医疗机构执业许可证，又有超两百家核酸检测机构被要求暂停业务或进行整改，涉及上市公司兰卫医学、华大基因等检测机构。

警示：核酸检测是阻断新冠疫情扩散的重要手段，超百家机构违反质量安全规定，影响检测结果准确性，导致对核酸检测阳性人员发现和管控不及时，造成疫情进一步传播风险。检测机构要守住质量安全底线，为常态化核酸检测打下坚实基础，全力保障人民群众的健康安全。

二、中信特钢子公司被中央环保督察组点名

涉及领域：环境责任

事件回顾：生态环境部发布消息“中央第二生态环境保护督察组向江苏省反馈督察情况”，“两高”项目违规问题依然存在。江苏省“十四五”期间拟投产达产“两高”项目中，存在设备能效不达标、未批先建、污染物区域减量替代未落实等问题。中信特钢（中信泰富特钢集团股份有限公司）直接持股的子公司无锡江阴市兴澄特钢公司，未开展产能置换违规建设1座1280立方米高炉。

警示：中信特钢是中国中信股份有限公司下属企业，为国内特钢龙头企业。钢铁行业作为八大高耗能行业之一，环境责任是其重要的治理议题，企业更应该思考技术创新和发展模式创新以实现绿色发展。污染物区域未作减量替代，实属“挑战底线之举”。

三、VIP陪练被曝停课欠薪

涉及领域：消费者责任

事件回顾：VIP陪练近期被卷入到拖欠教师工资和清零课程的风波中。不少家长表示，购买的课程还没上完老师就离开，面对人去楼空的局面，预缴的费用不知该如何追讨。作为VIP陪练的股东，小音咖集团发文表示，企业目前在纾困自救中。

警示：VIP陪练作为在线陪练赛道的头部企业，4月刚刚被小音咖集团收购。VIP陪练以及收购方小音咖集团的做法存有明显的欺骗性质，从资本市场来看是对消费者权益的漠视。一方面，消费者要对可能存在的虚假宣传、虚假承诺，尤其对周期较长的预付费服务保持警惕，认真辨析服务条款；另一方面，监管部门应对这类恶意欺骗行为给以严厉打击。

四、84款APP存在侵害用户权益行为被通报

涉及领域：消费者责任

事件回顾：工信部组织第三方检测机构对群众关注的生活服务类、日常工具类等移动互联网应用程序（APP）进行检查，对发现存在侵害用户权益行为的368款APP提出整改要求。截至目前，尚有84款APP未按要求完成整改，其中包括寺库、世纪佳缘、多点、便利蜂等。

警示：生活服务类、日常工具类等移动互联网应用程序，目前是消费者获得便利服务、提升消费体验的主要途径。然而应用程序所收集的个人信息遭泄露、应用程序过度索取用户权限，以及强迫推送的做法，严重侵犯了消费者权益。隐私保护的核心是尊重用户的知情权和使用权，应用程序在设计初期就要考虑使用者的利益，上架前也需相关方加强审核，防患于未然。

五、外贸信托三项违规被罚逾400万

涉及领域：合规管理

事件回顾：6月，央行营业管理部行政处罚信息披露多张罚单，涉及信托、支付机构等市场主体。其中，外贸信托因提供个人不良信息而未事先告知信息主体本人、异议处理超期、未将核查和处理结果书面答复异议申请人等三项违法行为，被营管部罚款407.1万元，相关责任人被罚款5.5万元。北京信托因固有贷款管理严重违反审慎经营规则被北京银保监局处罚150万元，同时对相关责任人给予警告处罚。不仅如此，江苏信托和万向信托也收到罚单。

警示：近年来，监管力度不断强化，处罚也不断细化，处罚事项深入到具体业务中去，专业度持续提升，合规监管趋于常态化和系统化。信托业需强化主动管理能力，持续回归本源。

六、上海石化发生爆炸事故

涉及领域：安全与健康

事件回顾：6月18日4时左右，上海市金山区隆安东路上海石化化工部乙二醇装置发生火情，事故造成1人死亡、1人轻伤。上海市、区生态环境部门监测数据显示，当天下午空气质量已经基本恢复正常；现场污水雨水管道已经封闭，周边河道未发现水体污染。

警示：上海石化披露的社会责任报告显示，2019-2021年，公司安全生产投入分别为23478万元、28472万元、11237万元，2021年同比下降60%。从2015-2021年的7年间，公司重大火灾爆炸事故、重大责任事故等均为零。安全生产是石化企业需要长期关注的风险点，不能因之前的无事故表现，就放松警惕，疏于管理。

七、金华银行因贷款业务违规被罚525万元

涉及领域：合规管理

事件回顾：金华银行因涉及违规掩盖不良资产、虚增存贷款、违规收费、办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务、绕道信托公司违规向土地储备中心提供信贷资金等8项违规案由，被银保监会罚款525万元。

警示：信贷业务是银行业违规事件高发区，监管处罚强度的提高有助于抑制商业银行风险水平。当前监管部门已经逐渐将防范商业银行违规经营摆在重要的位置上，商业银行自身合规经营的思想与理念必须要提高。只有坚持规范操作、将合规经营牢记于心，才能真正让合规管理为信贷业务健康稳健发展保驾护航。

八、ST德豪原实控人被举报侵占专项财政补贴资金2.4亿元

涉及领域：公平运营

事件回顾：6月20日，ST德豪发公告称，于近日收到蚌埠德豪相关人员实名举报，公司原实控人涉嫌通过蚌埠德豪挪用、侵占蚌埠市政府拨付给上市公司的专项财政补贴资金2.4亿元，已经就相关事项向公安机关报案。

警示：管理者独揽业务合作内容和对象的决定权，个人随意挪用公司账户资金，说明企业决策流程和财务审批环节存在一定漏洞，为特定岗位人员专权和弄权提供了空间。如何建立相互制衡且高效的管理机制，如何避免暗箱操作、确保利益相关方的参与权和知情权，是现代企业需妥善应对的议题。

九、招商银行代销信托产品无法兑现

涉及领域：消费者责任

事件回顾：6月中，招商银行代销五矿信托鼎兴1号至15号产品全部到期，均无法完成兑付，总规模超23亿元。多名投资人已收到该系列信托计划申请展期18个月的通知。投资人认为招商银行在代销五矿信托鼎兴系列产品中存在多处违规，包括故意隐瞒信托产品信息、故意隐瞒投资风险、风控把控不严等问题，已向银保监会举报。

警示：据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条规定，代销机构在向金融消费者推介、销售信托理财产品等高风险等级金融产品过程中，必须履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等义务。建议一，为代销产品背书，代销机构首先要加强自身的风控能力；建议二，代销机构向金融消费者推介理财产品时应尽到适当性义务，勿拿消费者的信任当作筹码。

十、中银理财业务违规被罚460万元

涉及领域：合规管理

事件回顾：中银理财因存在公募理财产品持有单只证券市值超过该产品净资产的10%、全部公募理财产品持有单只证券市值超过该证券市值的30%、开放式公募理财产品杠杆水平超标、理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值等6项违法违规行为，被银保监会罚款460万元。作为银行理财子公司托管机构的光大银行一同受罚，被处以罚款400万元，受罚原因中提及托管机构未及时发现理财产品集中度超标，托管业务违反资产独立性要求等内容。

警示：银行理财业务不规范现象时有发生，需要进一步加强制度规则的检查和执行，确保相关制度办法落到实处，推动理财子公司规范有序经营，促进理财业务和理财市场健康发展、行稳致远，更好地保护投资者合法权益。

 评选方法和流程

 “月度十大企业社会责任警示事件”评选采取专家投票法。月初，南方周末中国企业社会责任研究中心收集、整理上月发生的社会责任警示事件，并从中筛选出候选事件。之后，随机邀请9位智库专家进行“背对背”投票，按总得票数由高到低评出“月度十大企业社会责任警示事件”。