上海振华等多家企业社会责任报告“虚假披露”

近日，多家企业被生态环境部通报违法违规，与企业对外发布的社会责任报告形成鲜明对比。面对企业将社会责任报告看做宣传工具，回避负面信息的披露，应当从自律和他律的角度共同增强报告的真实性，避免让报告成为“企业违背道德承诺，进行误导性宣传而受到法律制裁的自述证据”。

近日，生态环境部通报了一批环境违法违规典型案例。其中，上海振华重工集团长兴基地因环境污染被频繁举报。中央环保督察组调查发现，振华集团长兴基地环境违法问题突出，既有建设项目未批先建等手续问题，又有环保设施不正常运行、废气无组织排放等管理问题，还有擅自偷排废气、超标排污，甚至同类违法行为屡次发生等问题。

这些问题并不是新近发生。早在2016年第一轮中央环境保护督察期间，督察组就责令振华对相关环境违法违规问题进行整改。然而，直到2019年7月第二轮中央生态环境保护督察进驻上海，督察发现“振华集团长兴基地环境污染问题根本没有有效整改，环境违法问题仍然突出。”

与环境违法形成鲜明对比的是，振华集团在其2016年的社会责任报告中并没有披露任何有关环境违法违规的信息，在其2017年社会责任报告中对环境责任也是这样阐述：“作为重工业企业，振华重工格外重视环境保护议题，坚持保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责的原则，不断加强环保管理，践行可持续发展，为打造绿色中国贡献力量”。显然，振华并没有像社会责任报告中描述的那样“格外”重视环境保护议题。

CSR信息虚假披露非个例

针对振华的环境污染问题举报，反映最强烈的是长兴基地的大气污染。中央环保督察组发现，该基地60%左右的喷漆是露天作业，每年露天喷漆使用240万升左右的油漆和60万升左右的稀释剂，这些露天喷漆工序没有任何污染防治设施，对周边环境和群众生产生活造成危害。

但是，在社会责任报告中，对于油漆作业和稀释剂管理，振华披露的信息是：“作为大型装备制造企业，振华重工各生产项目油漆及稀释剂用量庞大，年VOCs（挥发性有机物）产生及排放量也较大。为了承担建设绿色中国的责任，振华重工大力治理VOCs排放，采用了活性炭吸附-氮气脱附-冷凝回收处理工艺，并与环保局联网，实时上传VOCs排放数据，有效从源头减少挥发性有机物VOCs产生。”（引自上海振华重工（集团）股份有限公司2017年社会责任报告第76页）

环境保护主体责任落实不到位，振华不是个例。社会责任报告信息披露不真实、不准确，甚至故意隐瞒负面信息，振华也不是个例。

在此次生态环保部通报的典型案例中，也包括了中国五矿、中国化工等央企的下属单位，如中国五矿营口中板公司长期超标排放、申报“绿色工厂”名不符实，中国化工集团贵州天柱化工有限公司环境违法问题和环境风险隐患严重。督察组既通报了下属单位环境保护主体责任落实不到位，也指出集团内部生态环境保护责任传导机制严重缺失。然而无一例外，这些央企在集团社会责任报告中都声称，集团总部与二、三级子公司之间建立起了完善有效的环境信息管理系统，能够快速准确报送和反馈各级企业的环保信息。

CSR报告宣传导向有危害

报喜不报忧、误导性宣传，企业为何对社会责任报告中的信息披露如此敷衍，甚至造假？

从企业自身来看，很多企业仍然将社会责任报告看做宣传工具，宣传企业的“好人好事”，而不是对企业履责成效的客观陈述。因此，尽量选择有利于传播企业良好形象的信息进行披露，甚至不惜夸大，对于负面信息则选择性回避。

这种认知的偏差，使得企业对待社会责任报告编写并不严肃，比如缺乏规范的编写流程，没有严格的内部审查等。实际上，社会责任报告在编写程序上有着和年报一样的严肃要求，即公司决策层应该对报告内容负责。上交所在《上市公司环境信息披露指引》中，要求申请在上交所官网披露社会责任报告的企业，应提供“公司董事会关于审议通过年度社会责任报告的决议”文件，以及“公司监事会关于审核同意年度社会责任报告的决议”文件。全球报告倡议组织《可持续发展报告》指南，则要求机构最高决策者要在报告中对机构的可持续发展战略进行声明，声明应包括“报告期内发生的重要事件、成就和不足”。

从外部约束来看，目前对于社会责任报告的质量要求，尽管国际和国内都有相关的倡导、指南，但是还没有上升到强制的程度，监管机构和市场投资者也没有就企业规范披露社会责任信息形成有力的倒逼。因此，在当前环境下，企业在社会责任报告中进行虚假披露，并不会受到监管或者市场的实质性惩罚。

为CSR报告真实性负责

但是，必须看到的是，对社会责任相关信息强制披露的趋势在不断加强。就环境信息而言，中国人民银行、财政部等七部委联合印发的《关于构建绿色金融体系的指导意见》明确提出要“逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度”。近年来，香港联交所对在港上市公司的ESG（环境、社会、管治）信息披露亦由“建议”提升为“不遵守就解释”，强制披露的力度不断加大。

社会责任报告是对企业社会责任活动及其结果信息的披露。在企业实践中，编写和发布社会责任报告更是大多数企业开展社会责任管理、与利益相关方沟通的重要形式，“真实性”是对报告质量的基本要求。

全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》将“平衡性”和“准确性”作为界定报告质量的重要原则。平衡性要求企业应客观反映机构的正面和负面表现，让各方对机构的整体绩效做出合理评估。准确性则要求报告信息应足够准确和详尽，供利益相关方评估机构的履责绩效。

国家标准GB/T36000《社会责任报告编写指南》将“客观准确”作为报告编写应遵守的六大原则之一。客观即要求报告信息是对事实的客观描述，未带任何偏见或主观臆断。准确则要求报告信息与事实完全相符。“不故意淡化消极影响或夸大积极影响，不捏造数据或事实等。”

增强真实性，既需要自律，也需要他律。目前，一些企业通过聘请第三方机构对报告披露的信息进行审验，以保障报告的真实性、可靠性。但是这样做的企业仍是极少数。2019年5月，南方周末中国企业社会责任研究中心对841份上市公司社会责任报告进行统计，结果显示，仅有27份报告进行了第三方审验。

无论是迎合趋势，还是防范风险，企业社会责任报告中披露的信息都应该真实可信，避免让报告成为“企业违背道德承诺，进行误导性宣传而受到法律制裁的自述证据”。